中国储能网讯：“十四五”之后，在碳达峰碳中和目标的支撑下，新能源迎来高速发展的新机遇期，国家政策、地方规划密集出台，国有企业强势加入，直接推动光伏电站投资和收购进入白热化。

2018-2022年，中国光伏行业投融资总体呈增长趋势，在“碳达峰、碳中和”因素的影响下，2021年我国光伏投资并购数量由15起增长到43起，投资金额由14.84亿元增长到148.7亿元，2022年我国光伏行业投资并购数量进一步增加到46起，投资金额达233.52亿元，为近年来最高。

目前，收购已建成光伏电站是光伏行业整合的重要路径之一，本文结合实务操作，就光伏电站项目收购中常见的十大风险点逐一剖析。

一  光伏电站项目转让条件

自2014年起，国家能源局出台了一系列文件，明文禁止买卖光伏项目备案文件，即禁止“倒卖路条”，例如：《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）、《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号，该文目前已失效）等，根据前述文件规定，对转让已办理备案手续的光伏电站项目或变更项目投资主体股权比例的条件作出了限制，要求项目已经投产，或项目未投产但项目备案机关已同意，否则不得变更投资主体。

另外，2016年5月30日，国家发改委、能源局共同下发的《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号），进一步明确了未投产光伏电站项目投资主体变更的条件，在企业兼并重组、同一集团内部分工调整或其他类似原因情形下，项目投资主体方可向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）提出申请，经审核同意后方可变更投资主体。

同时，上述文件首次明确规定对于已纳入年度建设规模、未进入实质性工程建设阶段的项目，投资主体无力建设的，应向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）申请从年度规模中取消，并向原备案机关申请撤销备案，不得向其他投资人转让。

二  光伏电站项目收购的方式

（一）股权收购

股权收购是指直接收购光伏电站项目投资主体的全部或部分股权，通过改变投资主体的股权结构或股权比例，从而获取项目控制权。

虽然国家对光伏电站项目实行备案制管理，但由于2013年国家能源局印发的《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号，该文目前已失效）中明确各地区应将国家能源局下达的年度指导性规模指标作为新增备案项目的规模上限，获取项目备案文件的难度加大，因此，通过股权收购方式扩大规模成为越来越多投资人的选择。

值得关注的是，国家能源局在2022年11月30日发布的《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号）国家不再实行规模管理，而是建立规划引领和权重引导机制，各省（区、市）据此安排项目建设规模与储备，制定年度开发建设方案，且由市场机制决定项目的投资主体、建设规模等，会否影响光伏电站项目投资方向，值得观察。

（二）资产收购

资产收购是指直接收购光伏电站项目的资产，包括光伏电站的基本器件、设备、电站接入系统等，通过直接拥有项目资产的方式，控制整个项目。

由于资产收购方式不同于股权收购，该等方式使得项目的投资主体发生了根本变化，导致与光伏电站项目经营相关的全部手续均需要重新办理，繁琐且费时，因此，资产收购方式在光伏电站项目收购中并不常见。

（三）预收购

预收购严格来说并不是独立于股权收购和资产收购之外的一类独立收购方式，实际上是在股权收购和资产收购方式基础上附条件或附期限，是因国家政策禁止“倒卖路条”而衍生出的一种收购方式。

如前所述，除企业兼并重组或同一集团内部分工调整等原因外，已办理备案手续的项目投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自变更项目投资主体及其股权比例。鉴于此，实践中为不违反该等规定，光伏电站项目投资主体通常会采用在项目投产前，与收购方先行签署《预收购协议》，约定在项目投产且满足约定转让条件后将公司股权转让给收购方的收购方式，该等收购方式即被称之为“预收购”。

三  光伏电站项目收购的风险点

全面准确的评估拟收购项目的风险，是确定收购方式、收购条件及转让对价的前提。就光伏电站项目收购而言，除常规收购项目中普遍存在的风险外，笔者结合其项目特点，分立项、建设、运营三个阶段梳理了以下风险点。

需要特别说明的是，根据前述分析，正常情况下，光伏电站项目收购应发生在项目投产后，因此，此处主要针对收购已建成投产的光伏电站项目中风险要点进行列举。

（一）立项阶段

关注要点：项目审批手续完备

1.立项相关手续是否完善

（1）备案证明

2014年光伏发电项目由审批制改为备案制，取得具有备案权限的能源主管部门下发的备案证明文件，是建设光伏电站项目的第一步。根据《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号，目前已失效）的规定，满足以下条件的项目方可进行备案：

一是符合国家太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案；

二是已落实接入电网条件。

同时，光伏电站项目的备案文件中会载明“项目代码”，该代码是项目申报电价附加补助信息识别及政府监管项目建设的依据，亦可利用该代码通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理平台查询项目前期工作、核准（备案）、建设、并网及运营等项目全生命周期的相关信息。

需要注意的是，国家能源局在2022年11月30日发布的《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号），不再规定备案条件，并将备案管理办法的制定和实施权限下放至省（区、市），未来光伏电站项目的备案管理可能会更快捷投资。

（2）前期准备工作

根据《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号）的规定：“光伏电站项目建设前应做好规划选址、资源测评、建设条件论证、市场需求分析等各项准备工作，重点落实光伏电站项目的接网消纳条件，符合用地用海和河湖管理、生态环保等有关要求”，因此，除备案证明外，在光伏电站的建设前还应取得城乡规划部门的规划选址意见、电网公司出具的电站接入系统方案评审意见等文件。

2.项目用地是否合规

（1）项目用地性质

光伏项目用地根据性质主要分为农用地、建设用地和未利用地。根据国土资源部、国家能源局发布的相关规定，光伏电站项目禁止占用永久基本农田，其余性质用地应依法履行用地手续，具体如下：

光伏项目占用农用地部分，无论是否为全部占用，以及占用农用地大小，原则上均不得直接出让，所有用地均应依法履行农用地转建设用地等审批手续。

光伏项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。光伏项目中非永久性建筑用地部分占用未利用土地，其不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，允许以租赁等方式取得，无需改变土地用途，但应签订补偿协议，并报当地县级国土资源部门备案。

因此，在收购光伏项目时，应根据其所占用地性质，审查其项目用地手续是否完善。

另外，近年来，随着光伏项目的发展，衍生出一些新的用地模式，也就是业内常说的“农光互补”、“渔光互补”、“林光互补”、“ 草光互补”用地模式，即对于光伏项目用地中不占压土地、不改变地表形态的用地部分，农用地性质并未受到损害，不妨碍大棚种植、鱼塘养殖和植被生长等农（林）业生产活动，可通过租赁等方式使用农用地、林地、养殖水面、草地等农用地，无需办理农用地转建设用地的手续。

需要关注的是， 2023年3月20日，自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司联合印发的《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号），将光伏方阵禁止占用永久基本农田，进一步扩展到禁止占用所有耕地，同时全面放开400毫米以下区域的灌木林地，不再限制覆盖度，且使用灌木林地无需办理永久林地审批手续，“农光互补”和“林光互补”用地模式政策进一步分化。

在收购光伏项目时，对于采用“农光互补”、“渔光互补”、“林光互补”、“ 草光互补”用地模式的项目，建议核实其是否满足使用新型用地模式的条件，以免项目用地手续不合规给未来运营造成损失。

（2）项目用地权属

在收购光伏电站项目中判断项目用地权属是否清晰是审查项目用地合规性的第二步。通常情况下，光伏项目用地获取方式包括出让、划拨和租赁三种，通过所签订的土地使用合同是否合法有效，即可判断项目用地权属是否清晰。

以租用集体土地为例，根据《土地管理法》第六十三条第二款规定“……前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”，以及《农村土地承包法》第五十二条规定，“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。但实践中，很多光伏电站投资主体在与村委会签订《土地租赁协议》时，未按照前述法定程序得到村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并获得所在地乡（镇）人民政府批准，由于此等做法违反了“民主议定程序”的法律强制性规定，因此，恐影响《土地租赁协议》效力，项目用地权属存在法律瑕疵。

（3）土地使用税费

土地使用税征收标准模糊、变数较大是光伏项目用地难点问题，也是收购光伏项目时最难评估的风险。

根据《耕地占用税暂行条例》及《城镇土地使用税暂行条例》的规定，耕地占用税和城镇土地使用税的征收额度分别有5倍和20倍的裁量空间，而地方税收主管部门行使裁量权通常没有固定的标准，变数较大。前文提及的“农光互补”项目，全国也曾爆出多起被征收高额的土地使用税、追加征收各类费用的事件。这使得收购方在收购前期对土地使用税无法做出准确的评估，在项目运营过程中，很可能出现征收高额土地使用税或其他税费的情况，从而增加运营成本。

（二）建设阶段

关注要点：项目建设成本可控、建设质量达标

3.施工相关手续是否已取得

光伏电站项目与通常的建设项目一样，项目开工建设前，应取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。项目完工后，应办理环保设施竣工验收、水土保持设施竣工验收、消防设施竣工验收等专项验收及工程竣工验收。

光伏电站项目特殊之处在于，项目建成后应进行并网验收，确保其符合国家有关光伏电站接入电网的技术标准，且通过并网验收是光伏电站并入电网运行的前提，因此，需要格外关注项目并网验收文件是否取得，以免影响后续运营。

4.施工相关合同是否已结清

为确认光伏电站项目的建造成本，在收购已建成光伏电站时，应对施工相关合同进行梳理，包括但不限于设计合同、施工合同、监理合同、设备采购合同等，并确认相关合同是否已结清，是否存在逾期付款情形，以便评估收购该项目的风险。关于前述合同的债务承担主体及方式，可在收购协议中进行约定。

5.项目是否存在质量缺陷

尽管项目已取得竣工验收合格手续，但并不排除其在运营过程中出现质量问题的可能，因此，收购已建成光伏电站项目时，应注意以下几点：

（1）收购前对项目进行全面的检测，明确指出需要修复的内容，并在收购协议中进行约定；

（2）关注总包合同约定的质量保修期是否届满，可考虑在收购协议约定质量保修期届满后出现非人为质量问题的责任承担主体；

（3）了解光伏电站的实际使用年限及使用寿命，对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力进行评估。

（三）运营阶段

关注要点：项目收益能力可观

6.项目发电类电力业务许可是否已取得

根据国家能源局2020年3月23日发布的《关于贯彻落实“放管服”改革精神、优化电力业务许可管理有关事项的通知》，除分布式发电项目以及装机容量6MW（不含）以下的光伏电站项目外，其他光伏电站项目应当取得发电类电力业务许可证。项目投资主体取得发电类电力业务许可证后，方可与电网企业办理并网运营手续。

因此，能否取得发电类电力业务许可对光伏电站项目至关重要，否则将无法并网运营，获取电费收益。

7.项目是否已纳入可再生能源发电补贴项目清单

如前所述，光伏项目对国家补贴的依赖性较强，能否获得补贴将对项目收益产生十分重大的影响。根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）和《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）要求，可再生能源项目须符合相关条件并纳入可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）才能获得补贴，补贴清单由电网企业确定并定期公布，替代在此之前国家发布的可再生能源电价附加补助目录。

对于收购时尚未纳入前述补贴清单的项目，可关注其是否具备纳入补贴清单的基本条件。根据财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：

（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。

（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。

（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。

当然，除中央财政补贴外，光伏项目还涉及地方财政补贴，因光伏项目地方财政补贴各异，届时需根据收购项目所在地的具体政策确定补贴标准。

8.项目发电量及转换效率是否满足要求

影响光伏项目收益能力的核心要素，除了上网电价、国家补贴外，还有项目发电量。通常情况下，光伏电站项目发电量的多少很大程度上取决于光伏组件的光电转换效率。

因此，为确保所收购项目的收益能力，可在收购协议中就项目发电量及转换效率进行约定，并约定当发电量或转换效率未满足而导致项目收益不足时，项目转让方的补足方式。

9.项目运维费用是否合理

光伏项目的运营维护成本相对较高，需要定期对系统进行检测和清洁维护，因此，在收购已建成投产的光伏电站项目时，应关注项目运维费用是否合理，如采用委托第三方运维模式进行运营，还应关注委托运维的考核机制是否完善，委托运维价格是否符合行业一般标准等。

10.项目是否存在限电情况

限电是指限制电力的输出，一般是出于电网安全运营的考虑，而限制光电或者风电所发电力，比如一个额定功率为100MWp的电站，只允许发80MWp的电力，剩余20MWp就被抑制住了，不能全力运行。如电站无法全力运行，则其上网电量将会受到影响，进而会影响项目收益，此前在新疆、内蒙古等地区均出台过限电政策。

因此，在选择收购项目时，需要关注拟收购项目所在地区是否存在限电政策，以便更为准确的评估项目的收益能力。

四 结语

行业趋势明朗之际，新一轮产业整合大幕也已开启，在并购活跃期背景下，中国光伏市场将逐步从增量市场向交易市场发展，风险与机遇并存，本文仅针对已建成投产的光伏电站收购项目中的部分风险要点进行简单罗列，希望对未来投资者选择收购标的、评估收购风险、选择收购方式、确定收购方案有所助益！