中国储能网讯： 8月8日晚，雷士照明控股限公司（02222.HK）发布公告，宣布董事会已通过决议，罢免吴长江CEO职务，同时任命公司董事长王冬雷为临时CEO，与吴长江一起被罢免的，还有公司的三个副总裁：穆宇、王明华和吴长江的弟弟吴长勇，同时，雷士照明董事会还提议召开临时股东大会，罢免吴长江执行董事一职。

很快，网上就传出了王冬雷因率人接收吴长江CEO职权而发生暴力冲突的视频。8月11日，两个同时以雷士照明名义召开的新闻发布会在北京和重庆先后召开，王冬雷和吴长江隔空互相指摘对方。雷士照明的第三次内斗全面公开化。

每一次内斗，吴长江都是主角之一，前两次，吴长江均得以反败为胜，重新执掌雷士照明。这一次，吴长江还能化险为夷，再度胜出吗？雷士照明的内斗如何才能被彻底终结？

关联交易之辩

根据雷士照明8月8日公告，罢免吴长江的直接原因在于，吴长江最近告知董事会多数成员，其于2012年代表雷士照明附属公司惠州雷士光电，与山东雷士照明、重庆恩维西实业和中山圣地爱司照明各签署一份协议，授权这3家公司使用雷士品牌长达20年。

根据王冬雷方面此后提供的信息，这3家公司均由吴长江的岳父母吴宪明和陈敏出任大股东，而背后的实际控制人就是吴长江本人。另外，雷士照明的公告还称，“董事会的多数成员之前并不知悉所谓许可协议存在，董事会亦未批准、授权或追认任何该协议的签署”，直指吴长江的这一行为是违规关联交易。

对此，吴长江在8月11日发布会上回应，称这一交联交易并非利益输送，因为这3家公司每年都要付给雷士照明品牌使用费，属于有偿使用，并且此前已经进行过公告，董事会不知情一说不成立。

《中国经营报》记者在查阅雷士照明的招股书和历年公告时，的确发现了雷士照明此前已在公告中提及这3家公司的关联业务，但均没有“20年”品牌使用期的内容。特别是2012年12月一份公告中明确提到了这3家公司的品牌使用期为2013年到2015年3年。

而据王冬雷的说法，雷士照明今年7月25日披露合法取得雷士品牌（商标）授权的公司名录中已经没有这3家公司，这引发了雷士经销商对这3家公司合法性的质疑，吴长江这才披露了与这3家公司有长达20年品牌授权期的协议。

对此，吴长江的代理律师表示，惠州雷士光电是独立法人，吴长江作为其法定代表人和执行董事长，签署这一协议是其职权范围内的事情，而根据我国现行法规，商标使用许可是公司日常经营行为，不属于股东和董事会的审议范畴，所以雷士照明董事会罢免吴长江的理由不成立。

记者采访的一家投资机构负责人对此并不认同。“雷士照明此前已经公告过对这3家公司的3年品牌授权期，现在又冒出个长达20年期限的协议。到底是吴长江此前误导了董事会还是他早就在存心欺瞒？”该负责人表示，吴长江作为公司高管，因其不当行为失去董事会的信任，董事会就有充分的理由罢免他。

在为自己关联交易辩解的同时，吴长江也指摘王冬雷通过关联交易，将雷士照明的光源资产转到了由王冬雷所控制的雷士照明大股东广东德豪润达电气股份有限公司（002005.SZ），声称王冬雷才是要掏空雷士照明的人。吴长江同时还表示，王冬雷为了对付反对这一关联交易的公司高管穆宇，与阎焱联手，要开除穆宇。阎焱曾经作为软银赛富的代表出任雷士照明的董事长，正是雷士照明上次内斗时吴长江的主要对手。

对于吴长江的这一指摘，雷士照明独立非执行董事魏宏熊表示，雷士照明和德豪润达的任何交易均属关联交易，在涉及关联交易时，无论是董事会还是股东大会表决时，关联方都是无权表决的。所以，当时董事会对此进行表决时，王冬雷及德豪润达的相关代表是没有表决权的，而有表决权的代表包括吴长江本人在内当时都是投了赞同票的，在法律上不存在德豪润达对雷士照明侵权的问题。

而对于王冬雷联手阎焱的说法，前述投资机构负责人认为吴长江的逻辑自相矛盾。虽说阎焱跟吴长江曾经是对手，但吴长江是德豪润达的第二大股东并且当时跟王冬雷是盟友，而软银赛富在德豪润达并没有股份。“如果说那笔关联交易是利益输送，阎焱会傻到跟王冬雷联手去做损害自己利益却让吴长江得益的事情？”

决战江湖之外

尽管王冬雷当初为吴长江精心设计了一副将二人利益深度捆绑的“金手铐”，以期同心推进雷士照明和德豪润达一体化整合，但现在的事实摆在面前，王冬雷仍然逃脱不了吴长江此前两任合作伙伴所面对过的问题：终致反目成仇。这其中的关键原因何在？

2005年，吴长江与当初一起创业的两位同学闹翻。当时，二人联合起来，以55%的多数股权表决，要持股45%的吴长江带着8000万元离开。但是很快，雷士的经销商联合“倒戈”，要求吴长江重掌雷士，并让这两个股东各拿8000万元退出。

两位合伙人退出带走了大量资金，让雷士和吴长江一下子陷入了资金困境。为了解决这一问题，吴长江开始引入资本，通过几轮融资，吴长江在雷士的股权被稀释，软银赛富、施耐德等成为了雷士照明的大股东。

2012年，正是软银赛富、施耐德等大股东联手，将吴长江二度逐出了雷士。这一次，雷士的经销商又站了出来，联合雷士的供应商一起抵制软银赛富和施耐德等对雷士照明的接管，同时，雷士的员工也停工声援吴长江。

尽管这一次，雷士的经销商、供应商和员工的举动并未能如愿让吴长江重返雷士照明，但也给了软银赛富和施耐德等股东巨大的压力，所以，在与德豪润达结盟之后，吴长江在德豪润达的支持下，得以再度顺利重返雷士照明并出任CEO。

从此前两度的经验来看，经销商都是吴长江在雷士反败为胜的重要筹码。而这，正是吴长江最引以为豪的体系，这个体系由吴长江控制却一直游离于上市公司雷士照明之外。这也是为什么几任大股东尽管控制了雷士照明的董事会，却一直无法真正约束吴长江的关键原因。

“纵观雷士的三次内斗，吴长江每次都会引入新的合作伙伴来稀释对手的影响和控制，但是很快又和新的伙伴成为了对手。如果吴长江这次还能赢，考虑到他的财务状况，估计他还会再度引入新的合作伙伴。到时候，谁又能保证他不会跟新的伙伴闹翻呢？”前述投资机构负责人说，“要终结雷士内斗，就只有健全治理机制一个办法，让雷士的经销商真正成为雷士照明公司的合作伙伴，而不是吴长江个人的江湖码头。”

喜欢以“老大”自居的吴长江，正是靠着“哥们儿义气”纵横江湖。吴长江在8月11日发布会上声称，雷士的渠道至少有80亿到100亿元的销售额，利润至少五六亿元，远比上市公司高。这一渠道的核心，就是由雷士照明大经销商所构成的、分布在全国的36家省级运营中心，而这些大经销商，正是由吴长江一手扶持成长起来的。

“吴长江的江湖，或许可以阻挡阎焱这种投行的书生，却难以阻挡同样草莽创业起家的王冬雷。”在前述业人士看来，王冬雷在董事会做出决议的第一时间就带人去接收吴长江掌管的营业执照和公章，关键时刻其下属甚至不惜诉诸武力，可见王冬雷的江湖经验并不比吴长江差。

尽管在王冬雷派人强行接管雷士照明的重庆万州基地之后，吴长江又派人夺回了这一基地的控制权。不过，他们都非常清楚，决定他们胜败的关键，并不在于谁能用武力控制住惠州和万州两个生产基地，而在于谁能抓住经销商。

在王冬雷和吴长江摊牌之后，吴长江甚至与一些经销商商议，把渠道整合起来一起装进上市公司，形成一个“大雷士”，这样就可以确保吴长江重新获得整个雷士体系的绝对控制权。

不过，这一次，吴长江对渠道的控制力遇到了严重的挑战。得知吴长江欲整合渠道装入上市公司的计划后，王冬雷采取了果断的处理措施，对几家紧跟吴长江的经销商停止供货，吴长江的计划也因此未能实现。紧接着，王冬雷又以董事长的名义召集雷士的经销商在广州开会，按王冬雷自己的说法，当场有80%的经销商表态支持董事会。

最近的消息是，8月12日，王冬雷以雷士照明临时CEO的身份在北京召集经销商会义，与会的19家省级经销商共同签署了一份联合声明，表示支持8月8日雷士照明所公告的董事会决议，并愿意继续与王冬雷领导的雷士照明全面合作。在雷士照明36家省级经销商中，19家这一数量已占到了多数。而据王冬雷方面的说法，这19家经销商包括了北京、广州、深圳、山东、福建等销售额位居前列的经销商，他们的合计销售额占雷士的80%以上。

对此，吴长江声称这些经销商是受到王冬雷的胁迫。这一说法一时难以分辨真假，不过，可以肯定的是，这一次，雷士经销商已经被分化，不再铁板一块地站在吴长江一边。经销商阵营的分裂，无异于抽走了吴长江的底牌，吴长江还能再次反败为胜吗？

内斗时机之考

雷士照明这一次内斗的公开化，发端于上月中旬。

7月14日，雷士照明发布公告，宣布旗下11家附属公司董事会换血。吴长江全面退出各附属公司的董事会，这些公司的董事长全部由来自德豪润达的董事会代表王冬雷、肖宇、王冬明接替。同时，雷士的高管吴长勇、穆宇、裴金华、杨文彪等人也全面退出这些公司的董事会，而接替人选，除了德豪润达的代表，还有施耐德的代表朱海和软银赛富的代表林和平。

当时，《中国经营报》就曾对此进行过报道，并指出这是德豪润达在直接出手展开对雷士照明的整合。随着LED照明市场开始出现大爆发，各大LED企业都在加速产业整合的力度，以期在这一轮行业大爆发的过程中占得先机、抢占制高点。德豪润达收购雷士照明，正是出于这样一种战略考虑。

2012年12月，德豪润达斥资16.5亿港元，以吸收吴长江个人股份的方式收购雷士照明约20%股权。今年4月，德豪润达再次斥资5亿元人民币受让雷士6.86%股份，持股比例增加到了27.1%，成为雷士的最大单一股东。

收购雷士照明，德豪润达最为看重的就是雷士照明直接面向终端市场的品牌和渠道，如果将雷士照明的这一优势与德豪润达在LED产业上游的产品和规模优势相结合，就能串起一条从上游芯片生产直至消费终端的优质LED产业链。但是，对于产业链上下游来说，这并不是一个利益与风险互相均衡的机制。业内人士表示，相对来说，LED上游领域的投资大、风险高，这也是包括欧司朗在内的传统照明巨头此前一直不敢下决心在LED领域进行大规模投入的关键原因。

德豪润达为了实现LED上下游的一体化整合，近几年动用了大量资金进行投资和收购。除了前后斥资约19亿元人民币收购雷士，德豪润达还在进一步扩充产能。继大连、芜湖基地之后，德豪润达目前正在加速建设蚌埠、扬州基地，其中仅蚌埠基地，德豪润达的出资额就达10亿元。

大规模的收购和投资产生了较高的财务费用，导致德豪润达业绩下滑甚至出现亏损。财报显示，2013年，德豪润达销售收入为31.3亿元，但净利润却只有882.6万元。今年一季度，德豪润达销售收入7.65亿元，同比增长8.56%，净利润却出现了3566万元的亏损。

反观雷士照明，德豪润达的介入，不仅让吴长江重返雷士照明，也让雷士照明得以顺理成章地大力发展LED照明业务。根据雷士照明业绩报告提供的数据，公司2013年LED照明产品销售额近10亿元，占比已从2012年的不到5%提升到约20%，今年更是声称要让LED产品的销量占比达到50%以上。相比佛山照明等还在转型道路上迷失方向的传统照明企业，雷士照明可谓因祸得福，抢占了LED照明的先机。

德豪润达的风险不仅体现在财务上，更体现在终端品牌和渠道上。由于雷士照明的品牌和渠道并不由德豪润达直接掌握，一旦雷士照明在LED上游产品的采购和终端渠道方面不能满足德豪润达的产能扩张需求，德豪润达随时都可能出现产能过剩的危机。

在业内人士看来，正是有鉴于此，王冬雷才为吴长江设计了一个与德豪润达利益共享的机制：通过交叉换股，吴长江持有德豪润达9.31%的股份，成为继王冬雷之后的第二大股东，而吴长江在雷士照明的股份已经下滑到了2.54%。

“将吴长江与德豪润达的利益进行捆绑，这一机制设计的本来目的，应该就是为了充分发挥吴长江作为雷士创始人的特殊优势，激励他主动配合德豪润达和雷士照明的一体化整合。”该业内人士表示，从这一机制的设计初衷来看，王冬雷是非常渴望与吴长江联手搞整合的，并非一开始就想甩开他。

“王冬雷就算想过河拆桥，也得等过了河再说呀，河还没过一半就折桥，王冬雷也会掉到水里的，他会这么傻吗？”在该业内人士看来，如果不是万不得已，王冬雷不会选择在这个整合的关键期跟吴长江翻脸，最大的可能性就是：吴长江不仅没有配合一体化整合，反而成为了此事的关键阻力。

王冬雷曾经公开抱怨，雷士照明的工程师一度不愿采用德豪润达的芯片，虽然这个问题最终解决了，但却耽误了不少时间。而据此前的业内传闻，这背后的关键阻力就来自吴长江的管理团队。另有数据显示，在雷士照明2013年实现LED产品销售额近10亿元的背景下，德豪润达通过雷士照明渠道销售LED金额仅为约2.6亿元。