中国储能网讯：中国第一大盐湖，牵动三家上市公司。随着新能源革命引爆对锂资源的需求，一场落子布局的大戏正在拉开帷幕。
锂业霸主四川天齐锂业股份有限公司（股票代码002466，下称天齐锂业），向中国第一大盐湖扎布耶伸出了手。
面积达247平方公里的扎布耶盐湖，位于距拉萨1100公里的西藏高原腹地日喀则仲巴县。这里海拔4400米，年平均气温零度以下，人迹罕至、辽阔壮美。
更重要的是，这里是世界上锂资源量丰富的三大超大型盐湖之一，并富含丰富的钾、硼、铷、铯等矿产资源，被盐湖学权威、中国工程院院士郑绵平称为“用斗量金的金湖”。
锂是一种重要的工业原料。随着电动汽车行业引发的新能源革命，对锂资源的需求正在迎来爆发式的增长。
一场围绕着这个“金湖”的股权转让，正是发生在这一背景下。
从2014年7月中旬的公开挂牌，到8月20日近乎底价成交，一系列默契下，拥有扎布耶盐湖20年开采权的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（下称日喀则扎布耶）20%的股权，以3.11亿的低价，从一家西藏国企顺利转到了四川富豪蒋卫平旗下上市民企手中。
正是这次转让，引发了多层股东之间的极大争议。
扔掉不赚钱的金饭碗
日喀则扎布耶成立于1999年，曾历经多次股权变更及债转股转制改革，2010年引入外部股东比亚迪和西藏金浩。
这次转让之前，上市公司西藏矿业发展股份有限公司（股票代码000762，下称西藏矿业）持有日喀则扎布耶50.72%的股份，处于绝对控股地位；日喀则扎布耶的第二大股东，是西藏矿业的母公司西藏自治区矿业发展总公司（下称西藏矿业总公司，隶属于西藏国资委），持股比例21.21%。
四年前，经由西藏地区招商引资和随后的债务重组，比亚迪股份有限公司（股票代码002594，下称比亚迪）和西藏金浩投资有限公司（下称西藏金浩），以近2.5亿元现金参股日喀则扎布耶，分别持股18%和4%；剩下6.07的股权，则分散在中节能新材料投资有限公司等三家机构手中。
当时，西藏金浩和比亚迪是以联合竞标形式，获得日喀则扎布耶股权。西藏金浩并不是真正意义上的当地企业，股东主要来自广东。其实际控制人郑晓军，是中国证券市场上一位老牌投资人，现在创办了一家名为长金的私募基金公司。
比亚迪和金浩的入股，一度成为市场投资者关注的焦点。短短半年时间内，西藏矿业股价便从23元左右飙升至51元的历史高位。
到了2011年年底，平安证券更以“崛起中的世界级碳酸锂生产商”为题发布推荐研究报告，预期未来两年内扎布耶的碳酸锂产能将提高10倍，同时成本下降60%，成为与国际四大锂生产商相提并论的世界级锂业巨头。
其预测依据在于，扎布耶盐湖碳酸锂储量中国第一、世界第四，而高品质的盐湖卤水和全球最低的镁锂比例，使得扎布耶盐湖成为全球唯一一个不需要化学反应，只需物理提纯即可获得碳酸锂的“超级锂矿”。
但平安证券的这一乐观预测并未成为现实。
实际上，西藏矿业对扎布耶盐湖锂资源的开发项目，早在2003年便已动工。不过，受制于交通因素和开采难度，日喀则扎布耶自2005年投产以来，便长期陷于亏损，公司靠银行贷款维系。
在比亚迪与西藏金浩入股的当年，西藏矿业一度也在股市上募资近10亿元重金投入，但开采业务依然未见起色。
2013年年报显示，日喀则扎布耶的锂矿开采业务营业收入近1亿元，但净利润仅为68万元。从2014年半年报看，收入萎缩到只有1100万元，亏损却高达800万元，报告中未披露这一显著变动的原因。
扎布耶盐湖的资产价值也因此而止步不前：2014年7月11日，西藏矿业总公司在西南联交所挂牌出售日喀则扎布耶20%股权，挂牌公告称，转让标的评估值2.78亿元，挂牌底价3.10亿元。以这一价格计算，折合每股价格1.67元，甚至低于2010年比亚迪和金浩的入股价格（2.45亿元收购22%股权，折合每股价格2.6元）。
此次转让的股权定价，公告中明确表示系由合规资产评估公司所评估，并报西藏国资委备案。但却引来了西藏扎布耶其他股东的严重质疑。
“守着全世界最好的盐湖锂矿资源却赚不了钱，就像是捧着金饭碗还讨不到饭！”一位不愿透露姓名的股东代表向南方周末记者尖锐地表示，“讨不来饭不去检讨自己的问题，却把金饭碗也给扔了，我不知道这是什么样的经营理念！”
卖给竞争对手天齐
对于这次股权挂牌出售目的，西藏矿业总公司给出的公开说法是：支持大股东西藏矿业对旗下锂业资源开采及加工业务战略整合，利用市场化方式将日喀则扎布耶的资源优势与行业内优秀企业的管理和技术优势相结合。
巧合的是，7月19日，竞争对手天齐锂业公告称，董事会通过决议，在2014年股东大会召开之前，在总额不超过10亿元范围内参与公司主营业务（含上下游）相关标的的竞拍，并提请股东大会授权。
天齐锂业是四川富豪蒋卫平旗下上市公司。
56岁的蒋卫平，过去长期在中国农业机械西南公司任销售工程师，1990年代创业。天齐锂业原是四川遂宁市射洪县国企，后通过改制在2004年被蒋卫平收得，这次改制曾招致媒体诸多质疑。2010年，天齐锂业成功上市，并迅速扩张成为具有国际话语权的跨国锂业公司。
两条先后发出的公告，虽未把日喀则扎布耶和天齐锂业直接相连，但已经开始让资本市场把两者联想在了一起。
尤其是在7月下旬，西藏矿业董事会通过决议，向包括天齐锂业母公司天齐集团在内的三个公司，非公开发行超过4915万股公司股票，其中天齐集团以现金2亿元，认购了近1914万股。
借此可以计算出，天齐集团将持有3.6%的西藏矿业股份，超越杭州华泰信成为西藏矿业第二大股东。
果然，8月7日，天齐锂业召开董事会，全票通过参与竞购日喀则扎布耶20%股权的议案，董事会授权公司管理层，在3.10亿元挂牌价基础上，在不超过4亿元的范围内参与竞购。
天齐锂业的竞购动机并不难理解，公司称，如果竞购成功，“将有助于丰富锂精矿原料来源，完善产业链布局”。
而南方周末记者获得的日喀则扎布耶内部会议材料显示，该公司5月即已通知股东，“西藏矿业总公司拟向天齐锂业出售其持有的西藏扎布耶21.21%的股权。天齐锂业使用现金进行收购。”
“我们认为在锂资源对新能源战略的影响日益关键之际，上市公司试图向竞争对手转让锂业业务的做法极为不妥，而且对公司未来的发展战略也极为不利。”夏德忠对南方周末记者说。他是西藏矿业当时的二股东杭州华泰信公司的法律顾问。
二股东的反对并没有生效。
8月9日，天齐锂业通过网络竞价方式，出价3.11亿元成为这次挂牌的最高报价人。相关各方并未公布竞价情况，不过看起来“争夺”并不激烈，天齐锂业的最高报价，只比之前西藏矿业总公司的挂牌底价高出100万元。
看上去，上市公司将严重亏损，迟迟不能增值的资产转让给其他企业，并将套现资金投入其他更有发展前途的项目，符合情理。而且，这部分评估价只有2.78亿元的股权，卖出了3.11亿元，还实现了国资收益。
但一位会计专业人士指出了其中端倪：在市场化股权转让过程中，存在以“成本法”和“收益法”两种资产价值评估的模式。“国企资产转让大多以成本法评估，尤其是企业处于亏损状态时，成本法可比较准确地估算出国有资本的前期投入，从而避免转让过程中的低价流失。但是日喀则扎布耶这样的企业，评估时还应该考虑到未来的（开采）技术进步和市场前景蕴含的潜在巨额利益，进而准确地判断应该采取哪一种资产评估模式。”
正是在对未来的收益判断上，股东之间产生了巨大的分歧。
扎布耶盐湖股权变化图 （曾子颖/图）
优先购买权中藏进退
尽管天齐锂业公司与西藏矿业总公司已于8月9日签署了《产权交易意向书》，但这笔交易并未落定，因为日喀则扎布耶的现有股东，在一定条件下享有对这20%股权的优先购买权。
根据7月11日西南联交所公布的“受让方资格条件”，现有股东行使优先购买权的条件主要包括：不得以联合体形式申请受让，不得以委托或信托方式申请受让，受让转让标的后三年内不得转让给任何第三方，以及公告到期前缴纳5000万元保证金等。
当时联交所公告还显示，日喀则扎布耶现有七个股东里，挂牌时持股比例加起来不超过3%的两个最小股东中节能新材料投资有限公司和西藏自治区投资有限公司，已经放弃了优先购买权，而西藏矿业、比亚迪、西藏金浩和中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心此时并未放弃。
天齐锂业成为最高报价竞购者后，西南联交所发函称，在挂牌期满之前，向其提交申请并符合条件的只有西藏矿业。
在这之前，西藏矿业曾于7月下旬曾提请股东大会授权董事会，在交易价格不超过5.56亿元范围内董事会“择机”行使优先购买权，目的是“确保公司锂资源的战略安全”。
从当时一些活跃在网络上的西藏矿业中小投资者反应来看，很多人都理解为只要价格在这个范围内，西藏矿业就会行使优先购买权。
实际上，“择机”二字，意味着如果报价在5.56亿元范围内，是由董事会决定是否行使优先购买权，如果价格超过这个金额，则直接放弃。
西藏矿业有十天时间，来决定是否行使优先购买权。根据交易规则，只需要支付3.11亿元，西藏矿业就可优先获得日喀则扎布耶这20%的股权——这大大低于股东大会给董事会授权的行使优先购买权金额上限。
但是，8月19日，西藏矿业董事会表决，除了回避表决的关联董事、西藏矿业总公司法定代表人曾泰，剩下8位董事以7票同意1票反对的表决结果，决定放弃行使优先购买权。
公告给出放弃的理由是：引入天齐锂业有利于西藏矿业对旗下锂资源的业务战略整合……提升业绩，保护投资者利益。
看起来，在西藏矿业与天齐锂业之间，这是一桩默契的交易。
唯一反对票
西藏矿业董事会上，唯一的反对票来自天齐进入之前的第二大股东、杭州华泰信投资管理有限公司（下称杭州华泰信）的副总经理刘光芒。
他在董事会上提出，锂业是西藏矿业最有前景的一块业务，理应尽可能提高控股比例，在已确定了5.56亿元范围内择机行使优先购买权的前提下，更不应该在4亿元范围内就放弃。
事实上，杭州华泰信在这桩交易上的反对态度早已公然。
在这之前，杭州华泰信法律顾问夏德忠就向南方周末记者表示，对这次日喀则扎布耶的股权挂牌，深感“吃惊与不满”。他说，早在股改期间便巨资入股西藏矿业的杭州华泰信，看中的并不是公司主业铬铁矿开采——“这就是块吃饭的资源而已”，而是其属下以日喀则扎布耶盐湖为核心的锂业业务——资源品位极高的扎布耶盐湖，杭州华泰信认为这将带来难以估算的未来市场价值。
不过，耐心持股多年所期待的“黑马”——眼见新能源产业即将引发锂资源需求的爆发性增长之际，却要被矿业总公司挂牌出售，令杭州华泰信气急交加。夏德忠说，这是对小股东利益的损失。
7月下旬，杭州华泰信曾向西藏矿业董事会发去临时提案，要求公司在5.56亿元基础上，适当提高交易价格限制的最高值，并请求股东大会授权董事会无条件行使优先购买权。
杭州华泰信提案上称，近几年锂电行业发展迅速，锂资源需求快速增长，而日喀则扎布耶是西藏矿业最重要的子公司，代表着西藏矿业的未来，战略意义重要，但目前西藏矿业对日喀则扎布耶的持股只有50.72%，现在西藏矿业总公司转让股份，正是西藏矿业增强控股权的绝佳时机。
对此，西藏矿业独立董事也发布《独立意见》称，如果西藏矿业无条件行使优先购买权，可能导致没有其他意向受让方申请受让，未必符合西藏矿业总公司挂牌目的，以及可能导致交易价格虚高等，让公司面临巨大资金压力，损害中小投资者利益。
最终，西藏矿业董事会以1票同意8票反对否决了这个提案，理由是“在不明确限定交易价格最高额的情况下”，这么做“不符合股东大会授权董事会的相关规定”。
杭州华泰信并不是唯一的反对者，一些无法左右局面的中小投资者，也在西藏矿业的投资者关系互动平台上，向西藏矿业提出与其类似的观点。
而西藏矿业8月中旬在平台上的回答已透出端倪：公司行使优先购买权是为了保证锂资源的战略安全，在锂资源不安全的情况下，公司才会行使优先购买权。
沉默的比亚迪
微妙的是，在这一系列变化中，2010年进入的股东比亚迪和西藏金浩，都是沉默以待。没有任何公告提及，为何不在行使优先购买权的股东范围——是没有提交申请，还是提交申请后不符合条件被刷掉，外界均不得而知。
2010年，同样是在西南联交所，比亚迪和西藏金浩是组成联合受让体，以2.46亿元的价格获得了日喀则扎布耶22%的股权。
当时，股权持有者西藏矿业和西藏矿业总公司，曾指明受让方须是由一个日喀则扎布耶下游行业的战略投资者和一个对锂行业有深入理解和投资经验的投资机构组成联合受让体。再加上对受让者净资产等方面的苛刻限制，那次交易被看做是为比亚迪“量身打造”。
但是，在这次股权挂牌的受让方资格中，却明确要求“不得以联合体形式申请受让”，这意味着比亚迪和西藏金浩不能再以联合受让体的方式行使优先购买权。
不过比亚迪和西藏金浩并非不能曲线救国：根据交易规则，如果有两个或两个以上股东主张就转让标的行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的出资比例确定各自的购买比例。
在过去几年里，西藏金浩和比亚迪为了扎布耶盐湖提锂技术的改造，花费了颇多心血。
在2014年7月，西藏金浩总经理余昊告诉南方周末记者，基于对扎布耶盐湖开采技术提升和市场前景的乐观，西藏金浩曾希望和比亚迪继续扩大股权。但是，到了8月份，交易结果却是他们最终均保持沉默，放弃行使优先购买权。
值得留意的另一层微妙关系是，产业链上比亚迪处于天齐锂业的下游，后者长期为比亚迪供应电池级碳酸锂。
8月20日，天齐锂业收到西南联交所回函称：西藏矿业已明确放弃优先购买权，根据交易规则，天齐锂业以3.11亿元成为日喀则扎布耶20%股权的最终受让方。
随后，天齐锂业与西藏矿业总公司签署了《产权交易合同》。
算上这桩交易，天齐锂业在过去短短三个月里，已豪掷42亿元，在锂产业链上连续完成了三单收购，被外界视为正在大举构建“锂业王国”。
天齐锂业的目标不仅限于此，来自日喀则扎布耶内部的会议材料还显示，早在2012年，西藏矿业方面就曾计划把旗下白银扎布耶锂业有限公司（下称白银扎布耶）51%-60%股权转让给天齐锂业。
白银扎布耶是专门与日喀则扎布耶对口的下游公司，主要从事精炼与销售业务，实际上控制着日喀则扎布耶的利润。目前西藏矿业持有白银扎布耶约63%的股份，剩下由日喀则扎布耶持有。
不过，当时此建议被比亚迪以“技术获得重大突破，公司面临前所未有的发展机会”，以及转让给竞争对手存在“利益冲突”等原因而拒绝。
尽管交易未成，但已经让比亚迪和金浩心生警惕。
金浩方面认为，就算这次比亚迪和西藏金浩凭借优先购买权，硬从天齐锂业手上抢下日喀则扎布耶的股权，日后一旦白银扎布耶落入天齐锂业“口袋”，还是可以借助产业链关系反过来对比亚迪形成制约，“抢”就没有意义了。
至9月8日，工商总局网站全国企业信息公示系统上查询显示，新股东天齐锂业尚未正式注册成为日喀则扎布耶的股东，而老股东比亚迪和西藏金浩也还未退出股权，白银扎布耶也还没有股权变更发生。
