最近，广东东方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下简称“东方精工”）与其子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）之间的业绩纠纷成为热议的焦点。其中的关键分歧在于，东方精工与普莱德对经东方精工年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）会计师调整的普莱德2018经营业绩存在重大争议。

东方精工4月17日披露的2018年年报显示，报告期内公司净利润巨亏39.05亿元，同比下降1205.98%。东方精工方面称，亏损的主要原因系子公司普莱德2018年利润亏损2.19亿元，同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象，基于谨慎性原则，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

5月6日下午，剧情反转。莱德管理层在北京召开主题为“业绩‘被亏损’，管理怎背锅？”的2018年经营业绩真相媒体说明会，称公司2018年实则盈利达3亿多元，其指责东方精工此前披露的情况与真相不符。至此，双方各执一词，真相仍扑朔迷离。

对于此次事件，一位接近普莱德与东方精工的业内资深人士在接受《中国经营报》记者采访时回复称：“2018年是对赌协议的分水岭，东方精工想在能够获得4.25倍高额补偿的最后一年试图捞一把。”

为进一步核实相关冲突细节及获取最新进展，本报记者致电采访了东方精工、立信及普莱德方面，普莱德方面相关负责人回应本报记者称，“我们一直要求他们（东方精工及立信）解释他们的那个数据是怎么来的，他们也没有跟我们进行沟通和解释。我们希望两方股东坐下来解决问题，同时也希望东方精工不要简单地否定我们的经营成果。”而对于未来将如何应对，普莱德方面未给予正面回应。5月7日，东方精工方面在记者致电采访时称领导在开会，稍后回复。5月9日，记者再次就普莱德方面的表态联系东方精工董秘办核实，电话一直无人接听。截至发稿日，未收到东方精工、立信方面回应。

曾被视为“蛇吞象”式收购

47.5亿元的交易对价是东方精工2015年资产总额的1.9倍、资产净额的5.22倍。

东方精工与普莱德之间产生联系要追溯到2016年。此番“反目”之前，双方曾经历过从彼此“选定”到“牵手”的甜蜜期。

东方精工成立于1996年，是从事瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产的企业。2011年8月，东方精工在深交所挂牌上市。上市三年后，东方精工开始追逐风口，切入新能源汽车领域。

普莱德成立于2009年，专业从事新能源汽车动力电池Pack系统的设计、研发、生产、销售与服务业务，是国内第三方动力电池Pack供应商。

公开资料显示，双方“牵手”前，普莱德的前五大股东分别为北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、宁德时代（300750.SZ）、福田汽车（600166.SH）和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）。

2016年7月28日，东方精工与普莱德全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。值得一提的是，东方精工与普莱德的“牵手”被视为蛇吞象式的收购。彼时，47.5亿元的交易对价是东方精工2015年资产总额的1.9倍、资产净额的5.22倍。

根据彼时签订的协议，补偿义务人（普莱德于重组并购前的全体股东）对东方精工的业绩对赌期为4年（2016年至2019年），2016年至2018年普莱德经审计的累计实际扣非净利润不低于9.98亿元。同时，《利润补偿协议》还规定，补偿义务人承诺普莱德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润分别将不低于2.50亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00亿元。

值得注意的是，彼时重组协议规定，若未完成业绩对赌承诺，普莱德原股东需要进行业绩赔偿。而上述业绩对赌协议及赔偿规定，为近三年后的今日东方精工与普莱德之间的财务纠纷埋下伏笔。

“2018年是对赌协议的分水岭，东方精工想在能够获得4.25倍高额补偿的最后一年试图捞一把。”一位接近普莱德与东方精工的业内人士对本报记者表示。

值得注意的是，于近期公布的东方精工的公告中还有一项数据引起诸多关注，东方精工对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提减值准备38.48亿元。

对于商誉减值，普莱德管理层也存有较大异议。“2016年、2017年，东方精工均未对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提任何减值准备，2018年普莱德业务经营情况与所处行业背景没有发生重大变化，减值准备却出现了。”普莱德公司常务副总裁杨槐说道。

本报记者注意到，深交所也对东方精工前期未计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值这一举动进行了关注。5月8日，东方精工针对这一问题回复深交所问询函时称，2017年底，公司按照会计准则规定的测试方法对与收购普莱德形成的商誉进行减值测试，可收回金额大于包含普莱德商誉的资产组的账面价值，故未对收购普莱德形成的商誉计提减值。2018年底，公司发现由于商用车业务的占比下降导致综合毛利率降低、销售收入未达预期，销售费用以及资产减值损失的增加导致普莱德的经营利润低于形成商誉时以及2017年的预期，经综合判断普莱德的商誉存在减值迹象，鉴于以上情况，公司识别的时间点在2018年末，符合实际情况。

三年后“反目”隔空“掐架”

普莱德方面并不认可东方精工及立信方面出具的经营亏损成绩单。

“公司管理层认为东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容，存在与事实真相不符的情况，以及误导投资者的嫌疑。”5月6日下午，杨槐在媒体说明会上称。

普莱德2018年的净利润数据是双方关键分歧所在。东方精工公告称，经其年审机构立信审计确认，2018年普莱德实现净利润为-2.19亿元、扣非后净利润为-2.17亿元，2016年至2018年累计实现扣非后净利润为3.77亿元。根据此前的业绩对赌协定，普莱德2016年至2018年累计业绩承诺未达标。由此，东精工要求普莱德原股东补偿业绩约26.45亿元。

不过，普莱德方面并不认可上述东方精工及立信方面出具的经营亏损成绩单。“虽然我们2018年没有完成4.23亿元（的业绩承诺），但是完成了80%左右，大概3亿元。”杨槐说。

5月6日晚间，东方精工发布《关于子公司普莱德召开媒体发布会的说明公告》，“回怼”普莱德，称本次媒体发布会及管理人员声明的内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

5月8日，东方精工在对深圳证券交易所《2018年年报问询函》回复的公告中又称：“目前公司与普莱德原股东对经立信会计师调整的普莱德2018经营业绩存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。”

记者就上述情况多次致电东方精工，对方相关负责人表示在开会，之后会联系记者，截至发稿日，尚未收到回复。

据了解，截至目前，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告尚未出具，双方之间的业绩纠纷仍然处于未达一致的僵局中。

“在立信和东方精工对普莱德报表做出审计调整和计提大额商誉减值后，普莱德管理层多次书面要求与立信、东方精工方面进行沟通，但是立信和东方精工一直回避沟通。”杨槐对记者说。

5月8日，东方精工在对深交所的会函中称，普莱德原股东不认可公司聘请的2018年年审机构立信会计师对其财务报表的审计调整，以及出具的经审计后财务报表数据，并指使普莱德原股东委派的管理层不在经立信会计师审定的财务报表上签字。截至目前，普莱德原股东委派的管理层未在普莱德的原始财务报表以及经立信会计师审定的财务报表上签字，导致立信会计师普莱德2018年度专项审计报告尚未出具。

“至今，立信和东方精工只提供了调整分录，没有提供调整依据。普莱德管理层无法得知立信调整的理由。东方精工要求普莱德管理层在立信调整后的财务报表上签字，普莱德管理层无法接受。”普莱德方面相关负责人对本报记者回应道。

据了解，目前双方之间的主要分歧在于关联交易定价不公允、产品质量保证金计提不充分、部分收入缺乏真实性和商业实质等方面。

而对于普莱德原股东后续可能将面临的业绩赔偿问题，一位福田汽车高层人士对本报记者表示，公司将等待最终双方都认可的合理合规的审核结果，如需要赔偿届时将按照协议来进行赔偿，但是他强调，公司对人为设计及人为陷害的现象绝不容忍。