江西赣锋锂业股份有限公司

　　关于使用部分超募资金成立控股锂离子电池有限公司公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为延长江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）产业链，实现公司向锂行业下游发展的战略目标，拟使用部分超募资金与自然人合资成立控股锂离子电池有限公司，该公司拟建设年产2000 万安时二次锂电池组封装项目，本次投资的基本情况如下：

　　一、 公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金情况：

　　江西赣锋锂业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2500

　　万股，发行价格每股20.7元，募集资金总额为51,750万元，扣除发行费用38,753,504.70元后，募集资金净额为478,746,495.30元，较原募集计划139,000,000.00 元募集资金超额募资

　　339,746,495.30 元。立信会计师事务所有限公司已于2010年8 月3

　　日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了

　　“信会师报字（2010）第11818号”《验资报告》。

　　（二）截止目前公司超募资金使用情况：

　　公司超额募集资金净额部分为人民币339,746,495.30元。截止到

　　2011年4月15日，使用情况：其中用5500万元超募资金偿还银行贷款及使用4500万元用于补充流动资金（内容详见公司《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的公告》）；使用756万超募资金收购无锡新能锂业有限公司60%股权（内容详见公司临2010-013公告《江西赣锋锂业股份有限公司资产收购公告》）；使用3000万元超募资金补充流动资金（内容详见公司临2011-002公告《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》）；使用不超过800万元用于参与竞买新余市经济开发区ES04-1地块（内容详见公司临2011-003公告《关于使用部分超募资金参加土地使用权竞拍的的公告》）。

　　二、公司本次超募资金使用计划

　　为提高资金使用效率，延长公司产业链，实现公司向锂行业下游发展的战略目标，提高公司的核心竞争力，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用部分超募资金用于成立控股锂离子电池有限公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。结合公司发展规划及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的超募资金1500 万元用于成立控股锂离子电池有限公司，该公司拟建设年产2000万安时二次锂电池组封装项目。

　　三、对外投资概述

　　1、基本情况

　　公司拟与朱志平等5名自然人合资设立锂离子电池有限公司（公司现金出资1500 万元，占注册资本的75%，自然人现金出资500 万元，占注册资本的25%。

　　2、2011 年4 月15日，本公司第二届五次董事会及第二届二次监事会审议通过了上述投资事宜。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会批准。

　　3、本事项不构成关联交易。

　　四、交易对手方介绍

　　合资方名称：

　　朱志平，男，汉族，中国国籍，与公司及公司前十名股东无关联关系。

　　陈国立，男，汉族，中国国籍，与公司及公司前十名股东无关联关系。

　　余宣中，男，汉族，中国国籍，与公司及公司前十名股东无关联关系。

　　王法剑，男，汉族，中国国籍，与公司及公司前十名股东无关联关系。

　　杨万志，男，汉族，中国国籍，与公司及公司前十名股东无关联关系。

　　关联关系：无

　　五、投资标的基本情况

　　1、控股子公司名称—安池锂能（新余）有限公司（以工商部门最终核准名称为准），注册资本2000万元。公司现金出资1500 万元，占注册资本的75%，朱志平等5名自然人现金出资500 万元，占注册资本的25%。经营范围：生产经营锂电池。注册地址：新余市高新技术开发区。

　　2、出资方式：现金出资；合资方投资金额为自筹，公司本次投资的资金由公司首次公开发行股票超募资金予以支付。

　　3、各股东具体出资情况如下：

　　股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

　　赣锋锂业 1500 75% 现金

　　朱志平 200 10% 现金

　　陈国立 100 5% 现金

　　余宣中 100 5% 现金

　　王法剑 50 2.5% 现金

　　杨万志 50 2.5% 现金

　　4、以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，以审核确定后的为准。

　　六、对外投资合同的主要内容

　　1、安池锂能（新余）有限公司注册资本为人民币 2000 万元，本公司现金出资1500 万元，，朱志平出资200 万，陈国立出资100

　　万，余宣中出资100万，王法剑出资50万，杨万志出资50万，各方在签订协议15 日内缴足认购注册资本的20%，余款在签订协议后90

　　日内缴足剩余的80%。

　　2、合同经公司、交易对手方及其法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章后生效。

　　七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司本次出资设立控股公司，投资锂离子电池，主要为了开发新产品和新市场，延长公司产业链，实现公司向锂行业下游发展的战略目标，提高企业适应市场变化的快速反应能力及提高公司经济效益。

　　2、风险分析及对策

　　（1）销售风险

　　锂离子电池因其卓越的性能得到了迅猛的发展，虽然公司已对锂离子电池的市场需求状况进行了比较充分的市场调研，锂离子电池符合行业发展趋势，产品市场需求较大。但上述产品领域是公司新的产品，可能存在产品销售的市场风险。公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，加强实施前的准备工作，掌握竞争对手的实时发展状况，采用调整销售策略，建立高素质的销售团队等措施。

　　（2）项目建设风险

　　本投资项目在建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

　　公司已制定了详实的项目建设计划，以专人负责的方式，保证各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

　　3、对公司的影响

　　本次投资将可以增加公司新的业务和产品，有利于提高公司经济效益。由于该投资规模相对较小，总体对公司财务状况和业务发展影响不大。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司使用部分超募资金成立控股锂离子电池有限公司事宜发表如下独立意见：

　　公司使用部分超募资1500万元金成立控股锂离子电池有限公司，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况,履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，我们同意公司使用超额募集资金用于对动力锂电池公司增资成立控股锂离子电池公司。

　　九、保荐机构兴业证券核查意见

　　经核查，兴业证券认为：

　　1、赣锋锂业本次使用部分超募资金用于成立控股子公司，已经赣锋锂业第二届董事会第五次会议审议通过。赣锋锂业独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

　　3、赣锋锂业拟使用1500万元超募资金用于成立对控股锂离子电池有限公司符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

　　4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　保荐机构对赣锋锂业本次超额募集资金的使用计划无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司二届五次董事会决议、二届二次监事会决议；

　　2、独立董事关于公司使用部分超募资金成立控股锂离子电池有

　　限公司的独立意见；

　　3、兴业证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金成立控股锂离子电池有限公司的核查意见。

　　4、出资协议书。

　　江西赣锋锂业股份有限公司

　　董事会

　　2011年4 月15 日