中国储能网讯:
证券代码:000049证券简称:德赛电池(35.16,1.08,3.17%)公告编号:2013—001
深圳市德赛电池科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二十三次会议通知于2012年12月31日以电子文件形式通知董事、监事和高管,会议于2013年1月11日在惠州市仲恺高新区16号小区惠州蓝微第一会议室召开。应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由董事长刘其主持,监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《章程》的规定,所做的决议合法有效。
会议采取举手投票表决方式,以8票赞成,0票弃权,0票反对,通过了以下议案,并同意将议案(1)、(2)和(3)提交2013年第一次临时股东大会审议批准:
(1)《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司分红的精神,公司分红政策需要更加简便灵活,董事会建议对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下表:
原章程内容
修改后的章程内容
(2)公司可以进行中期现金分红。
……
(2)公司可以在季度或半年度进行现金分红。
……
(2)《关于惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案》
独立董事对该议案表示认可(详情请见本日公告编号为2013—002《关于控股子公司放弃惠州亿能增资扩股优先权的公告》)。
(3)《关于放弃对子公司25%股份优先购买权的关联交易议案》
独立董事对该议案表示认可(详情请见本日公告编号为2013—003《关于放弃两家子公司股份优先购买权的关联交易公告》。
本公司八位董事与此议案没有关联关系。
(4)《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2013年1月30日在惠州仲恺高新区16号小区惠州蓝微第一会议室召开公司2013年第一次临时股东大会,并按规定发布《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》(详情请见本日公告编号为2013—004《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》)。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
二O一三年一月十五日
证券代码:000049证券简称:德赛电池公告编号:2013—002
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于控股子公司放弃惠州亿能
增资扩股优先权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景情况介绍
惠州市惠州蓝微有限公司(以下简称“惠州蓝微”)是本公司控股75%的子公司,惠州市亿能电子有限公司(以下简称“惠州亿能”)是惠州蓝微持股35.1%的参股公司。
惠州亿能的股权结构如下:
股东
股东性质
出资额(万)
比例
惠州市安吉泰克科技有限公司
境内(私营)企业
541.5
36.1%
惠州市蓝微电子有限公司
境内(中外合资)企业
526.5
35.1%
徐双全
境内自然人
282.0
18.8%
王占国
境内自然人
150.0
10.0%
合计
1500.0
100%
2013年1月11日,本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案》,同意惠州亿能引入外部风险投资者,并按国有资产监督管理程序,通过产权交易所挂牌交易方式,对公司增资扩股20%(惠州亿能现注册资本人民币1500万元,本次引资将增加注册资本人民币375万元,增资后注册资本变为人民币1875万元)。议案审议时,公司独立董事发表了独立意见(独立董事独立意见见下文)。
由于惠州亿能最近三年主营业务收入的年复合增长率达到20%以上,达到了深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》中关于需要提交股东大会审议的要求,因此本事项需经2013年第一次临时股东大会审议批准(股东大会通知请见今日公告编号为2013—004的《2013年第一次临时股东大会通知》)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。
二、拟受让方的基本情况
本次增资扩股,惠州亿能计划通过产权交易所挂牌的方式,引入外部风险投资资金进行增资。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称:惠州市亿能电子有限公司
法定代表人:龚敏明
注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区6号
注册资本:1500万元人民币
成立时间:2006年4月20日
企业类型:有限责任公司
主营业务:研究、开发、生产和销售:锂离子电池、电池管理系统、新型电子原器件(集成电路)、充电器、充电机,进出口贸易(法律、法规禁止或限制的项目除外),需取得许可的取得许可后方可经营。
2、股东结构及控制关系
惠州市安吉泰克科技有限公司占36.1%,惠州蓝微占35.1%,徐双全占18.8%,王占国占10%。目前,惠州亿能董事会成员为5人,本公司及惠州蓝微委派的董事2人,本公司不具有实质控制权,因此惠州亿能不纳入本公司合并财务报表范围。
3、经营情况
惠州亿能主营电动汽车电源管理系统,截至2011年12月31日,惠州亿能经审计的资产总额为人民币7106.03万元,负债总额为人民币5787.47万元,净资产总额为人民币1318.57万元,2011年度营业收入人民币5886.45万元,净利润人民币-239.58万元。
4、控股及参股公司
惠州亿能拥有全资控股子公司北京市亿能通电子有限公司,成立于2010年12月,注册资本500万元,主营业务为研发及销售新能源电池应用管理系统、充电器、充电机、电子元器件及电池组。
四、交易的定价依据
截至2012年10月25日,经中介机构评估,惠州亿能的资产评估价值为人民币2549.81万元,本次挂牌增资底价将不低于此评估价值,超出注册资本的部分计入公司资本公积。
五、本公司控股子公司放弃增资扩股优先权的原因
惠州亿能主营业务为电动汽车电源管理系统,通过公司经营管理团队的多年努力,尽管已经具备了一定的技术和市场领先优势,但由于电动汽车行业受制于政策扶持力度、电池技术瓶颈、规模化不足、产业化滞后等因素,电动汽车行业整体发展缓慢。
经审计,2011年惠州亿能实现营业收入人民币5886.45万元,净利润人民币-239.58万元。
公司董事会认为:惠州亿能所处行业尽管发展前景广阔,但整体发展低于预期,未来前景仍不明朗,惠州蓝微进一步增资可能会增加投资风险。
六、本公司控股子公司放弃增资扩股优先权对上市公司的影响
惠州蓝微放弃对惠州亿能的增资扩股优先权后,对惠州亿能的持股比例将由原来的35.1%变更为28.08%。
七、本公司独立董事的独立意见
公司独立董事温绍海、陈国英和李春歌就本次控股子公司放弃惠州亿能增资扩股优先权事项,发表了如下独立意见——“惠州亿能所涉行业属于资金、人才及技术密集型行业,需要引入风险资金以利今后的壮大和发展,因此增资扩股是必要的。尽管惠州亿能所处行业发展前景广阔,但整体发展低于预期,未来前景仍不明朗,惠州蓝微进一步增资可能会增加投资风险。因此,我们同意惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案,并同意将此议案提交2013年第一次临时股东大会审议。”
八、备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议
2.本公司独立董事独立意见
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2013年1月15日
证券代码:000049证券简称:德赛电池公告编号:2013—003
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于放弃两家子公司股份优先购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景情况介绍
本公司主要经营性资产是直接控股75%的或间接持股的惠州四家公司,他们分别是惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)、惠州市蓝微电子有限公司(以下简称“惠州蓝微”)和惠州市聚能电池有限公司(以下简称“惠州聚能”),以及间接持股的惠州市亿能电子有限公司。
2011年8月8日,本公司及各控股子公司的大部分经营管理人员以实名制,在惠州成立了惠州市上阳投资股份有限公司(以下简称“惠州上阳”)。2011年11月底,惠州上阳在香港注册成立了香港鼎祥投资有限公司(以下简称“香港鼎祥”),并已取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》及广东省发展和改革委员会“关于惠州市上阳投资股份有限公司在香港特别行政区投资建设投资与贸易平台项目核准的批复”。
2012年3月,香港鼎祥受让了香港创源投资有限公司持有的惠州电池、惠州蓝微和惠州聚能25%股权,成为三家公司的股东。其持有本公司直接控股企业的股权图如下:
公司名称
注册资本
香港鼎祥持股比例
香港鼎祥投入资本金
本公司
持股比例
惠州市德赛电池有限公司
人民币3000万
25%
750万元
75%
惠州市蓝微电子有限公司
人民币8327万
25%
2081.75万元
75%
惠州市聚能电池有限公司
人民币6000万
25%
1500万元
75%
二、关联交易概述
目前,香港鼎祥拟向其母公司惠州上阳转让其持有的惠州电池和惠州蓝微25%股权(由于惠州聚能目前正在清算,香港鼎祥持有的该部分股权不再转让)。两个公司25%股权的转让价格均为350万人民币,合计700万人民币,远低于经审计的2011年底惠州电池和惠州蓝微对应25%的股权的净资产合计10225万元人民币。
由于本公司是本次香港鼎祥拟转让股权的惠州电池和惠州蓝微的控股股东,因此对本次转让有优先购买权。同时,惠州上阳既是受让方,也是转让方香港鼎祥的股东,而本公司财务总监林军先生和职工监事丁春平先生均为惠州上阳的股东之一,且惠州上阳其他股东大部分为本公司各控股子公司的经营管理人员,因此,惠州上阳和香港鼎祥均为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
2013年1月11日,本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃子公司25%股份优先购买权的议案》,对该关联交易议案,公司独立董事事前已认可并发表了独立意见(独立董事独立意见见下文)。本公司八位董事与此议案没有关联关系。
此项交易尚须获得2013年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权(股东大会通知请见今日公告编号为2013—004的《2013年第一次临时股东大会通知》)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、惠州市上阳投资股份有限公司(受让方)
法定代表人:冯大明
注册地址:惠州市仲恺高新区6号小区外(综合楼)
注册资本:人民币5058万元
主要股东:本公司经营管理人员共122人
经营范围:股权投资、投资管理
成立时间:2011年8月8日
惠州上阳成立于,除了投资,目前未开展其他生产经营活动。
由于惠州上阳股东大部分为本公司及各控股子公司的经营管理人员,因此惠州上阳系本公司关联方。
2、香港鼎祥投资有限公司
法定代表人:冯大明
注册地址:Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,
Kowloon,HongKong
注册资本:1200万港元
主要股东:惠州市上阳投资股份有限公司为单一股东,持有100%股权
主营业务:投资与贸易
成立时间:2011年11月28日
香港鼎祥目前尚未开展任何经营或投资活动。
由于香港鼎祥股东惠州上阳的股东大部分为本公司及各控股子公司的经营管理人员,因此香港鼎祥系本公司关联方。
四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为香港鼎祥持有的惠州电池和惠州蓝微各25%的股权,两家子公司的情况如下:
1、惠州市德赛电池有限公司
法定代表人:曾剑云
注册地址:惠州市仲恺高新区6号小区外(厂房A、B)
注册资本:3000万元人民币
成立时间:2002年10月22日
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
主要股东:本公司持有75%股权,香港鼎祥持有25%股权
主营业务:无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、生产和销售。
截至2011年12月31日,惠州电池经审计的资产总额7.80亿元,净资产为1.04亿元,2011年度营业收入11.01亿元,净利润2,466.33万元。
2、惠州市蓝微电子有限公司
法定代表人:丁春平
注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区16号
注册资本:8327万元人民币
成立时间:2002年10月22日
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
主要股东:本公司持有75%股权,香港鼎祥持有25%股权
主营业务:新型电子元器件(混合集成电路)、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品(蓝牙)、充电器、电源及电池配件的开发、生产、测试及销售。
截至2011年12月31日,惠州蓝微经审计的资产总额9.73亿元,净资产为3.05亿元,2011年度营业收入17.32亿元,净利润1.6亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
由于本次交易的双方惠州上阳和香港鼎祥是母子公司(香港鼎祥是惠州上阳持股100%的全资子公司),因此本次交易属于惠州上阳的内部资产调整,交易双方采用协议方式转让,交易价格为协议价格。
六、交易协议的主要内容
1、协议暂未签署。
2、交易价格:香港鼎祥拟向惠州上阳转让惠州电池和惠州蓝微25%股权的交易价格均为350万人民币,合计700万人民币。
3、支付方式:惠州上阳拟以现金方式向香港鼎祥支付上述股权转让款。
七、交易目的和对上市公司的影响
惠州电池和惠州蓝微有75%股权由本公司控股,25%的少数股权由惠州上阳通过香港鼎祥间接持有,因此惠州电池和惠州蓝微均属于中外合资企业。
香港鼎祥将其所持有的两家公司25%股权转让给惠州上阳后,惠州电池和惠州蓝微的企业性质将由“中外合资企业”变更为“内资企业”,由于两家公司的经营期均已满十年,根据《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》第八条“对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,……外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”的规定,惠州电池和惠州蓝微原已享受的中外合资企业所得税优惠不需退还。
本次交易是惠州上阳和香港鼎祥的内部资产调整,不影响本公司对惠州电池和惠州蓝微原有的控股比例和地位,对上市公司没有影响。
董事会认为:一、本次交易属于惠州上阳内部资产调整,不会对公司的生产经营产生影响,也不会影响公司对惠州两家子公司的持股比例和控股地位,因此整体不会对上市公司的利益造成任何损害。二、本次交易符合相关法律法规的规定。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日,本公司及下属公司没有与以上关联人发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事温绍海、陈国英、李春歌对《关于放弃子公司25%股权优先认购权的议案》发表了独立意见,认为:鉴于本次交易属于惠州上阳和香港鼎祥两个母子公司之间的资产调整,公司此次放弃对两个子公司25%股份的优先购买权,对生产经营本身没有产生影响,也不影响公司对这两家子公司75%的持股比例和控股地位。
因此,我们认为:本次关联交易未发现有违反相关法律法规的情形,也没有损害公司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司放弃对子公司25%股份优先购买权的关联交易议案,并同意将此议案提交2013年第一次临时股东大会审议。
十一、其他说明
经核查,前述香港鼎祥和惠州上阳两家关联方,不存在占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
十二、备查文件
1.第六届董事会第二十三次会议决议。
2.独立董事意见。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2013年1月15日
证券代码:000049证券简称:德赛电池公告编号:2013—004
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第二十三次会议决定于2013年1月30日(周三)下午14:30召开公司2012年第一次临时股东大会。现将有关会议的情况通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)召开时间:
1、现场会议召开时间为:2013年1月30日(周三)下午14:30
2、网络投票时间为:2013年1月29日—2013年1月30日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月30日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2013年1月29日下午15:00至2013年1月30日下午15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日:2013年1月23日(周三)
(三)现场会议召开地点:广东省惠州市仲恺高新区16号小区惠州蓝微第一会议室
(四)召集人:公司第六届董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。
具体规则为:
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
(七)出席对象:
1、截至2013年1月23日(周三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人(授权委托书请见附件)。股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师。
(八)公司将于2013年1月24日(周四)就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
(一)提案
议案一、《关于修改公司章程部分条款的议案》
议案二、《关于惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案》
议案三、《关于放弃对子公司25%股份优先购买权的关联交易议案》
(二)议案披露情况
上述议案相关披露情况请查阅今日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网公告编号分别为2013—001、2013—002和2013—003的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于控股子公司放弃惠州亿能增资扩股优先权的公告》和《关于放弃两家子公司股份优先购买权的关联交易公告》。
(三)特别强调事项
公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记办法
(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间:自本次临时股东大会股权登记日第二天2013年1月24日(周四)至本次临时股东大会召开日2013年1月30日14:00以前的每个工作日上午8:30—11:30,下午14:00—17:30 登记。
(三)登记地点:公司办公室
(四)登记手续:
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月30日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360049;投票简称:德赛投票
3、股东投票的具体程序为
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,1.00元代表议案。
具体如下表所示:
议案名称
对应申报价格
关于修改公司章程部分条款的议案
1.00
关于惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案
2.00
关于放弃对子公司25%股份优先购买权的关联交易议案
3.00
(3)对于各议案,在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。具体如下表所示:
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(6)投票举例
①股权登记日持有“德赛电池”股票投资者,对议案一投“同意”票,投票申报如下:
投票代码
投票简称
买卖方向
委托价格
委托股数
360049
德赛投票
买入
1.00
1股
②股权登记日持有“德赛电池”股票投资者,对议案二投“反对”票,投票申报如下:
投票代码
投票简称
买卖方向
委托价格
委托股数
360049
德赛投票
买入
2.00
2股
③股权登记日持有“德赛电池”股票投资者,对议案三投“弃权”票,投票申报如下:
投票代码
投票简称
买卖方向
委托价格
委托股数
360049
德赛投票
买入
3.00
3股
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年1月29日下午15:00 至2013年1月30日下午15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
(一)网络投票不能撤单;
(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系人:李丹
电话:0755--862 99888
传真:0755--862 99889
通讯地址:深圳市南山区高新科技园高新南一道德赛科技大厦26楼 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室
邮编:518057
2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
七、备查文件
本公司第六届董事会第二十三次会议决议
特此通知
深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会
2013年1月15日
附件:(复印有效)
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席深圳市德赛电池科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号: 持股数: 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
被委托人(签名):被委托人身份证号码:
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
议案序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于修改公司章程部分条款的议案
2
关于惠州蓝微放弃对惠州亿能增资扩股优先权的议案
3
关于放弃对子公司25%股份优先购买权的关联交易议案
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决: 可以□不可以□
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期:二○一三年 月日