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特别提示：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票于2017年4月12日开市起复牌。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"首航节能"或"甲方"）于2017年4月7日发布《关于与寰慧科技集团有限公司签署合资成立储能技术公司合作框架协议公告》，披露公司在2017年4月6日与寰慧科技集团有限公司（以下简称"寰慧集团"或"乙方"）签订《关于合资成立储能技术公司合作框架协议》，拟共同出资成立公司。

深圳证券交易所中小板管理部于2017年4月7日出具关注函（中小板关注函【2017】第92号）（以下简称"关注函"），公司收到关注函后，公司董事会对关注函所述事项进行了逐项认真自查现就关注事项回复披露如下：

一、请详细披露拟出资成立公司的具体投资金额、缴付出资金额安排与资金来源、公司设立尚需履行的审议、审批程序及大致时间安排等。

答复：合作双方初步商定拟出资公司注册资金不高于5000万元，按照首航节能持股51%计算，预计认缴出资金额不高于2550万元，主要通过双方公司自有资金进行出资。由于还涉及出资合同具体条款谈判，公司章程谈判、工商注册等一系列程序，预计合资公司将在半年内成立。出资协议的签订、合资公司的成立还需要举行董事会审议并履行相关审批程序，公司会按照证监会、深圳证券交易所相关规定执行。该合作事项还存在不确定性，存在无法按照预期推进的风险，敬请广大投资者关注风险。

二、公告披露，"由于乙方在河北市场布局多年，选择在河北作为储能业务的试点，以乙方在张家口市和保定市安新县（现雄安新区）的项目为依托，推动在张家口市和保定市安新县（现雄安新区）电储能项目的落地"。请详细核查并补充披露：

1、分项目说明乙方在张家口市和保定市安新县的各项目具体情况，包括但不限于项目地点、是否已经正式运营、产能、产销量、乙方拥有权益、项目预计运行年限、与本次投资项目之间的协同关系等；

答复：（1）张家口宣化区集中供热项目

寰慧科技集团有限公司下属企业中电寰慧张家口热力有限公司（以下简称"中电寰慧"），成立于2015年，负责张家口宣化北区的集中供热运营业务。中电寰慧于2015年与当地政府签署了30年集中供热特许经营权，特许经营区域为张家口宣化区第二供热区，包括高铁新城区域、河子西区域、观桥以北区域、北山园区、滨河新区、老旧城区部分区域及其他区域。该供暖区域规划供热面积1300万㎡，供暖季时长为150天。该项目已经于2016年正式投入运营。

（2）安新县集中供热项目

寰慧科技集团有限公司控股子公司安新县寰慧凯盛热力有限公司（以下简称"寰慧凯盛"），于2016年设立，注册地为河北省保定市安新县（现属于雄安新区），主营业务为安新县城区的集中供热服务。安新县规划供热面积400万㎡，供暖季时长为120天。目前该项目处于前期建设阶段，寰慧凯盛于2016年3月与当地政府部门签署特许经营协议，获得安新县城区30年集中供热特许经营协议。该项目预计将在2017年正式投入运营。

合资公司利用甲方已经掌握的储能技术把余热、低成本的光伏/风电加热介质所产生的热能以及利用波谷电价差加热所产生的热能储存起来作为张家口和安新县这两个区域供热项目的部分或全部热源。具体的供热量还需要合资公司进一步与寰慧集团签订供热协议，相关合作还存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。

2、说明拟投资建设的"在张家口市和保定市安新县电储能项目"的项目规划、目标客户、投资金额、资金来源、预计项目建成时间与运营时间安排、已经履行及尚需履行的审批程序等；

答复：合资公司利用利用峰谷电价差、低成本的弃风/弃光电价来加热介质存储热能并把部分或者全部热能供应给寰慧集团的在张家口和安新县的供热项目，寰慧集团按照市场价格对储存的能源进行收购作为其热源的重要来源之一。同时，合资公司成立后会以与寰慧集团形成的供热合同为支撑进一步扩大客户资源。待合资公司成立后还需要与合资方之一的寰慧集团签署供热协议，该事项的谈判还存在不确定性，敬请广大投资者关注风险。

合资公司成立后，会组建团队推进张家口和安新县储能项目的建设。这两个项目建设前还需要进行技术方案研讨、初步可研设计、详细可研设计、项目投资建设、项目运营等一系列事宜。目前还无法确定具体的投资金额，无法确定具体的建成和运营时间等。初步估计这两个项目将在一年内开始建设、落地。

待项目的详细可研设计确定后，会根据具体的投资金额，按照证监会和深圳证券交易所相关规定履行审批程序并予以披露，相关事项还存在不确定性，希望各投资者关注风险。

3、披露显示，交易对手方主营供热业务，本次合作设立的公司涉及储电及储热两方面业务。请结合你公司现有储能业务的研发、运营情况，说明是否具备开展储热业务的人员、技术、资金能力，以及储电业务的后续运营安排。

答复：首航节能总部从2010年开始进入太阳能(14.500, 0.19, 1.33%)热发电行业，太阳能热发电从电站的组成来看分成如下几个部分：光场、吸热塔、储热/换热系统、常规岛。其中储热是整个光热电站良好运行实现24小时发电非常重要的环节。首航节能已经在这一技术领域进行了长达7年的积累，目前已经有一个6000吨熔盐储热的装置已在运行。

首航节能在储换热技术开发上主要有如下几个团队：首航节能总部的技术研发团队、收购的上海鹰吉数字技术有限公司团队（早于首航节能总部研发储换热技术）、首航欧洲ShouhangEuropean,S.L.（在全球累计参与超过1GW光热发电项目），在这三个技术团队的支撑下，公司的储换热技术处于国内领先水平，可以支撑本次合作拟开展项目的顺利落地。

项目公司的成立所需注册资金量不大且储能项目属于国家扶持项目，容易获得银行以及政府资金的扶持，相关储能项目的建设合资公司将采用自有资金+项目银行贷款+产业基金的模式推进。

目前储能技术多样化，从能源储存的形式主要分为储热、储电、储氢等几类。目前首航节能除了已经成熟掌握的直接储热技术，正在全球范围内积极考察其它各类领先的储热/储电技术，未来不排除通过技术合作、并购、成立合资公司等方式加强储热/储电业务，待相关事宜落地后，将进一步通过项目合作、技术授权等方式开展与首航节能和寰慧集团成立的合资公司的相关业务。

储能产业属于新兴产业，技术种类多样，公司所采用的技术是否能满足市场、是否会受到其它技术的影响、是否能获得客户认可还存在不确定性，敬请广大投资者关注风险。

三、请结合目前公司业务开展情况及人员、技术储备情况，进一步分析在张家口市和保定市安新县电储能项目如何开展实施，是否进行了可行性分析与投资回报评估，该项目的可行性及必要性。

答复：首航节能已经通过首航节能总部技术团队、下属子公司首航欧洲公司、下属子公司广东东北电力设计院等团队对储热/储电技术进行了充分的准备，并且已经有6000吨熔盐储热装置在安全运行，而寰慧集团通过现成的供热项目来消纳合资公司储存的能源。

目前合资双方已经就这两个项目开展的可行性进行了初步的沟通，首航节能下属公司已开始着手进行项目的初步可研设计和评估。后续还需要编制可行性报告、与具备资质的公司签署初步可研/详细可研设计合同、确定投资规模、项目投资建设、项目建成运营等一系列程序，还需要较长时间，期间可能存在不确定性，敬请各位投资者关注相关风险。

合资公司与寰慧集团的合作模式为清洁能源存储+供热的模式，而其中储能和清洁供热近几年获得了国家政策的大力扶持，京津冀地区雾霾比较严重，具有非常大的清洁供热市场。

目前对储能和清洁供热的主要出台的政策如下：国家已经出台《能源发展"十三五"规划》、《关于促进电储能参与"三北"地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的通知》以及《关于促进储能技术与产业发展的指导意见（征求意见稿）》等文件都明确提出在"十三五"期间加大对储能产业的大力扶持、《关于做好风电清洁供暖工作的通知》、《关于推进电能替代指导意见的通知》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《河北省张家口市可再生能源示范区发展规划》、《关于在北京开展可再生能源清洁供热示范有关要求的通知》、《关于加大煤改清洁能源政策支持力度的通知》、《关于印发河北燃煤锅炉治理实施方案通知》、《关于印发推进城乡采暖"煤改电"试点工作实施方案的通知》等政策文件。

从上面的政策和合资双方对项目初步沟通来看，该项目具有较强的可行性和必要性。但是，由于该项目还未完成可行性研究，具体的投资规模、投资回报还未确定，敬请广大投资者关注相关风险。

四、公告披露，"乙方拥有供热项目所积累的资源及地方政府关系"。请详细说明乙方拥有的资源及地方政府关系的具体内容，以及与本次合作投资之间的关系。

答复：寰慧集团是行业领先的跨区域节能环保产业投资、运营服务商，专注于利用电厂及工业余热等清洁能源进行城市集中供热规划、设计、投资、运营，是国家节能环保、循环经济的示范性企业，更是国家倡导的PPP模式的深度践行者。目前已在河南、河北、陕西、山西、甘肃、山东、安徽、西藏等省市自治区通过PPP等模式投资运营近30家供热公司，覆盖供热面积逾1亿平方米。公司基于国家推进大环保的战略，依托余热供热这种清洁供热形式，积极推进全国核心区域的布局。

首航节能拥有成熟的储热技术，寰慧集团拥有大量的城市供热项目，双方形成了良好互补。寰慧集团已经积累了1亿平方米的供热资源且还在不断的扩大，这些积累的城市供热资源将为双方成立的合资公司业务开展提供强有力的支撑。

五、公告披露，甲方依托于其拥有的各方面资源推动储能产业基金的成立，初期规划储能产业基金不小于100亿。请详细说明：

1、"各方面资源"的详细内容。结合你公司目前的财务状况、资产负债率、营运资金水平、已获取的银行信贷额度、已确定的融资对象等情况，分析成立不少于100亿储能产业基金的可行性；

答复：储能+供热项目是一个非常好的具有稳定回报的业务，对追求稳定收益资金的吸引力很强。首航节能作为上市公司，在经营期间积累了非常丰富的金融资源，与很多投行、产业基金、银行建立了良好的关系。

在双方的合作协议中已经明确该产业基金将分批次募集，具体募集的进度要根据储能项目开展的进程来确定。国家目前正在积极出台政策推动储能产业的发展，随着国内储能需求的增加，未来储能产业的市场空间巨大。据前瞻产业研究院发布的《中国储能行业市场前瞻与投资预测分析报告》预计，未来十年，我国储能市场容量将达到1000亿美元，将能有效支撑储能产业基金未来的项目投资。

该产业基金由首航节能协助合资公司来推进，产业基金的主体之一为合资公司，未来产业基金将结合拟投资的储能项目数量和规模以LP+GP模式来推进。

目前合资公司还未成立，还没有和资金方沟通该储能产业资金的成立等具体事宜，该储能产业资金是否能达到100亿的规模、分批次募集的具体金额、对项目的收益是否能达成一致等事宜还存在不确定性，敬请广大投资者关注风险。

2、储能产业基金目前进展情况、是否已经签订基金认购协议，成立储能产业基金已经履行的内部程序、后续审批安排及设立的大致时间安排；

答复：目前合资公司还未正式成立，产业基金成立的其他各类主体尚未明确确定，待合资公司具体成立后，根据储能业务的开展正式启动该储能产业基金的设立。同时，该产业基金为长期分批次募集资金，具体募集安排将依据合资公司储能业务进展决定。

产业基金的具体设立还涉及到与资金来源方的沟通谈判、基金结构以及储能业务推进的进度等一系列事宜。待相关主体构成确定后将启动正式设立程序。审批流程、时间进度将按照相关监管机构的要求予以审核和披露，事情的具体推进还存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

3、该储能基金投向安排，拟用于投资"安新县电储能项目"的金额；

答复：合资公司在张家口和安新县的储能项目的资金投入由合资公司的自有资金、项目贷款、政府支持构成。暂不涉及储能产业基金。

4、请对照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》的相关规定，说明你公司是否存在处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等情况，储能产业基金的设立是否存在其他限制。

答复：目前公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，项目募集资金已经使用完毕。储能产业基金的设立不存在其他限制。

该储能产业基金的设立为成立合资公司时双方责任和义务约定的一部分，由于拟成立的合资公司为首航节能控制的子公司，因此储能产业基金的成立及后续业务的开展还需要按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》以及证监会、深圳证券交易所相关规定予以审核和披露。

六、公告披露，本协议的履行对公司本年度经营业绩无重大影响，请补充披露原因并对此做出特别提示。并说明"安新县电储能项目"是否存在因政策风险、市场竞争、公司财务、技术、人员等因素导致的其他风险，如有，请详细披露并进行特别风险提示。并请就合作事项及基金成立、能否达到预期存在的不确定性进行特别风险提示。

答复：目前国家正在大力推进储能技术，且陆续出台相关扶持政策，同时行业处于爆发前期，市场需求开始逐步显现，未来发展潜力巨大。首航节能已经在储热技术领域进行了积极布局，积累了丰富的运行经验和技术储备。储能作为国家大力扶持的方向，项目建设暂时不存在政策不支持、市场竞争激烈的风险。但是在企业经营中仍会存在不可预测的政策、资金、技术等风险，希望各位投资者注意经营风险。

该事项后续还涉及正式的出资协议签订、公司章程制定、项目投/融资决策以及项目经营等一系列事宜，如张家口、安新县出现人口下降、住宅供热需求下滑或者其它供热体在同一区域加大竞争、合资公司无法与寰慧集团达成最终的储能供热合同等因素，可能会对储能公司所储能源的消纳造成影响，请各位投资者关注风险。

储能产业基金还在筹划、商谈、确定成立主体、确定资金来源等阶段，具体的分批次募集资金进度、金额和具体的项目投向还需要各方商讨确定，且还涉及一系列的审批程序，期间存在该产业基金无法按照双方约定的金额和进程推进的风险，请广大投资者注意相关风险。

七、请补充披露交易对手方寰慧集团的成立时间、历史沿革、最近三年的财务数据、具体业务开展情况，并结合交易对手方的上述情况进一步说明本次合作的可行性。

答复：2012年1月9日，北京寰慧绿能科技有限公司（寰慧科技集团有限公司）成立，2013年12月15日，经北京寰慧绿能科技有限公司2013年第二次股东会决议，公司名称由北京寰慧绿能科技有限公司变更为寰慧科技集团有限公司。

由于,该合作事项目前处于合作框架协议的签署阶段，后续还需要签署正式的出资协议、成立合资公司等一系列事宜，且合作双方在签署框架协议之前已经签署了保密协议，其中包含对技术、经营数据、财务数据的保密。所以，根据双方签订的保密协议约定的保密条款，此处仅披露寰慧集团已公开的财务信息（来源于当初宜宾纸业(42.130, -0.37, -0.87%)重大资产重组拟收购公司时所公开披露的数据）。

合并资产负债表主要数据（未经审计的数据）

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合并利润表主要数据（未经审计的数据）

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寰慧集团目前已在河南、河北、陕西、山西、甘肃、山东、安徽、西藏等省市自治区通过PPP等模式投资运营近30家供热公司，覆盖供热面积逾1亿平方米。公司基于国家推进大环保的战略，依托余热供热这种清洁供热形式，积极推进全国核心区域的布局。

首航节能所拥有成熟的储热技术，寰慧集团拥有大量的城市供热项目，双方形成了良好互补。寰慧集团已经积累了1亿平方米的供热资源且还在不断扩大，这些积累的城市供热资源将为双方成立的合资公司业务开展提供强有力的支撑。

八、请补充披露筹划签订合作框架协议的过程，包括但不限于牵头主体及参与人员、主要时间进程等，并自查是否存在内幕交易及泄漏内幕信息情况。

答复：双方合资成立储能公司的初步意向性商谈起始于2017年3月初，随后，陆续对项目的地点、初期推进的方式、长期的规划进行了沟通，主要条款达成一致后，为了尽快推进就具体项目执行细节的沟通，双方最终于2017年4月6日签署了正式的《合作框架协议》。在谈判期间首航节能恪守保密义务，对信息进行了非常严格的保密，在谈判期间首航节能股票无大幅度波动，低于中小板指数涨幅。首航节能对本公司参与项目谈判的相关人员进行了自查，未发现本公司参与项目的相关人员在此期间对公司股票进行了买卖交易，不存在内幕交易和泄露内幕的行为。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2017年4月11日