中国储能网讯：11月12日晚间，山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：002580，下称“圣阳股份”）发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》称，公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司（下称“中民新能”）购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（下称“新能同心”）100%股权。

本次交易构成重组上市。交易完成后，圣阳股份控股股东将变更为中民新能。经交易双方协商，初步确定本次交易标的资产作价为12.33亿元，股份发行价格为5.88元/股，圣阳股份向交易对方发行的股份预计为20969万股。

先借壳 再易主

预案称，圣阳股份与中民新能存在关联关系。截至预案签署日，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司5.01%股权，并取得上市公司16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份21.33%表决权，为上市公司控股股东。

据悉，2017年12月18日，新能电力曾与宋斌等9名一致行动人签署《股份转让协议》，新能电力受让宋斌等9名一致行动人持有的17,755,800股股权（占截至本预案签署日上市公司总股本的5.01%）；同日，新能电力与宋斌等9名一致行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应57,780,379股股份的表决权（占截至本预案签署日上市公司总股本的16.32%）。2018年2月7日，新能电力受让的17,755,800股股份过户手续办理完毕。

值得一提的是，新能电力的控股股东为中民新能，同时也是本次交易标的新能同心的控股股东，通俗来讲，上市公司收购了控股股东的“兄弟公司”。公告同时称，中民新能的控股股东为中国民生投资股份有限公司（下称“中民投”），中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

扩业务 “钱”景好

据悉，中民投的新能源业务板块实施主体为中民新能及其控制下属子公司，中民新能下属子公司业务类别包括光伏发电、新能源项目投资管理及技术服务、租赁和商业服务等。而新民同心正是其运营太阳能光伏和光热发电等项目的开发与运营，以及太阳能产业链的产品技术研发和投资生产的子公司。

财务数据显示，新能同心在2015年、2016年、2017年以及2018年1—9月未经审计的营业收入约为0.39亿元、2.18亿元、2.54亿元和2.39亿元，对应实现的净利润约为0.01亿元、0.76亿元、0.9亿元和0.95亿元。

公告显示，中民新能作为此次交易的业绩承诺方，承诺新能同心2019年度合并报表口径下扣非后归母净利润不低于11100万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣非后归母净利润不低于34500万元。

值得一提的是，以2018年9月30日为预估基准日，新能同心估值为123,876万元，其在预估基准日归属于母公司净资产的账面价值（未经审计）为68,393万元，预估增值55,483万元，预估增值率为181%。

注资本 存隐忧

而本次交易已经不是圣阳股份与中民新能第一次收购交易。早在今年4月25日，圣阳股份发布《终止筹划重大资产重组的专项核查意见》称，公司拟购买中民新能子公司中民新光有限公司100%股权，并于去年11月开始停牌。圣阳股份称，因标的公司资产状况比较复杂，公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，最终这桩交易并未成行。

时隔半年有余，中民新能再次卷土重来，将资本注入上市公司。

据了解，上市公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，本次交易后，圣阳股份主营业务将增加太阳能光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务。

圣阳股份表示，将以此次重组为契机，将光伏电站开发、运营与电力销售业务作为公司新的利润增长点。同时，圣阳股份也表达了自己的担忧。虽然目前新能源发电行业受到国家政策的支持，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴。

圣阳股份称，截至本预案签署日，除新能同心200兆瓦项目、德州翔宇晶彩10兆瓦项目进入了第七批国补目录外，新能同心下属其他电站均未进入国补目录。若第八批国补目录迟迟未出台，可能存在无法实际取得国家补贴电价收入的风险，进而对实际的投资效益产生不利影响。