本报记者 郭少丹 北京报道

近日，北汽蓝谷披露拟斥资近6亿元收购镇江汽车股权、增资北京奥动，遭一名董事反对，引起业内关注。该董事在董事审议会上对投资项目的必要性、合理性以及收益预估提出疑问。

其中，针对北汽新能源子公司卫蓝新能源产业投资有限公司（以下简称“卫蓝投资”）拟以3.13亿元的价格，受让北汽（镇江）汽车有限公司51%股权，后期增资改建生产基地事项，该董事认为：“公司在现有产能利用率不高的情况下，进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分；基于当前行业整体下滑趋势，公司能否达成对此项目的未来销量和盈利预测，存在较大不确定性。”

此事引起上交所关注，并就投资项目的合理性、收益预估等相关问题致函问询北汽蓝谷方面。12月10日，北汽蓝谷方面在回函中表示，收购镇江汽车“满足公司全新研发的中高端车型需求”，“又对国家政策的符合性高”,是最优方案。

新建生产基地获反对票 引上交所问询

为落实正在推进的正向开发的高端智能纯电动整车平台产品，12月1日北汽蓝谷方面披露，卫蓝投资拟以3.13亿元的价格，受让北汽（镇江）汽车有限公司51%股权，合作方麦格纳爱尔兰通过产权交易所摘牌方式受让北汽集团持有的镇江汽车公司的49%股权。

股权转让完成后，镇江汽车公司拟更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，卫蓝投资以不超过19694.16万元向制造合资公司增资，并对该项目增资升级改造成具有成本优势和技术创新能力的纯电动乘用车制造合资公司。据了解，该投资计划将于2020年一季度完成，合资公司一期规划建设产能15万辆/年，计划于2020年底前实现高端新车型首车下线。

同时，北汽新能源拟以2.57亿元现金向北京奥动增资，增资后北汽新能源持有北京奥动的股权比例为30%。意在提升对北京出租车市场的服务保障能力，促进产品在北京出租车市场的推广力度。

上述两个投资项目在北汽蓝谷董事会中审议通过。不过，在审议投票中遭到一名董事反对，另一名董事认为“审议时间不充分”弃权。

其中，针对收购镇江汽车新建生产基地，持反对票的董事认为，公司在现有产能利用率不高的情况下，进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分；同时基于当前行业整体下滑趋势，公司能否达成对此项目的未来销量和盈利预测，存在较大不确定性。而针对增资标的，该董事提出，北京奥动连年亏损，基于收益法评估结果增值率84.89%确定交易价格的合理性不够充分；标的公司未来能否达成收益预测，存在较大不确定性。

披露的数据显示，交易标的营业收益处于亏损状态中。其中，镇江汽车成立于2013年9月，主要资产为存货、车辆、电子设备、在建工程，2018年营业收入16亿元，净利润亏损1.8亿元，2019年上半年营收4亿元，净利润亏损近6000万元。北京奥动成立于2016年2月，主营业务电动汽车充电服务、技术开发、汽车销售、资产管理等，2018年营业收入869万元，净利润亏损9600余万元，2018年末所有者权益为-1.38亿元。

2019年12月2日，上交所就上述投资项目的必要性、收益预估依据、投资风险等相关问题向北汽蓝谷致函问询。

回函：可实现高端车型开发 又对政策符合性高

自去年中国车市出现拐点以来，车企顺势加快转型步伐，将效益增长空间瞄向高端市场。北汽新能源提出“产品向上，品牌向上” ，实现车型“大、中、小”和“高、中、低”全覆盖的发展战略。

最新季度报告显示，受新能源汽车补贴大幅退坡影响所致，北汽蓝谷前三季度营业收入174.84亿元，归属母公司股东的净利润亏损2.70亿元。北汽蓝谷方面称，公司积极采取技术降本、新产品平台化、核心零部件模块化和控制运营成本等降本举措，尤其是中高端产品推出后，将有利于公司业绩改善。

上述收购镇江汽车就是北汽新能源在为高端ARCFOX系列产品的顺利生产做准备。

据了解，北汽新能源现有产品主要为EC系列、EX系列、EU系列等车型，北京、青岛、常州、河北黄烨四个生产基地。镇江生产基地改建完成后，到2020年，北汽新能源将形成年产能超过80万辆。

生产能力是企业扩大市场的重要支撑，但中国新能源汽车市场已经连续5个月同比下滑，市场乏力，致使产能利用率走低的问题日益凸显。前述董事因“现有产能利用率不高”，对北汽新能源收购镇江汽车新建生产基地的必要性提出疑问。

据记者了解，北汽新能源今年前11个月总销量11万余辆，同比下降11%，总产量不到3万辆，同比下滑72%。而北汽新能源现有的生产基地中，仅青岛生产基地年产能设计便超过30万辆。

北汽蓝谷方面在回复上交所问询函中称，2019年全年计划产能利用率为68%。并就新建生产基地项目的必要性表示，本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司必须具有独立的整车生产资质，并且在制造工艺、建设周期上都要满足公司全新研发的中高端车型的需求。镇江汽车公司在符合独立的整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造规划总量匹配度最高。

北汽蓝谷方面还表示，对镇江汽车公司进行重组改造，利用现有生产设备等优质资产进行小规模技改，即可实现北汽蓝谷全新开发的高端车型即ARCFOX品牌系列产品的量产，又对国家政策的符合性高，且项目建设周期短、投资成本相对低，是本项目的最优方案选择。

多位业内人士向《中国经营报》记者指出，相比投入巨额资金自主研发技术、购地建厂等重模式，收购资产、合资合作此类模式会有效降低企业投入的资金、时间成本及投资项目风险，但产能闲置问题也越发突出。

针对新建镇江生产基地项目，上交所在问询函中还就该项目的销量和盈利预测依据等问题要求北汽蓝谷补充说明。

北汽蓝谷方面表示，预计未来10年的生产制造规划总量约135万辆，投资回收期预计为7年，内部收益率预计为19%示。北汽蓝谷基于对市场发展的预测评估，认为该预估具有合理性。“公司将密切跟踪项目技改建设进度，组织好新产品开发和生产准备，做好新产品上市前期准备，以期在新产品投放市场后获得市场认可。”北汽蓝谷方面针对该项目存在新产品投放市场后销量能否达到预期等风险进一步补充。