中国储能网讯：核心提示：鲁能集团是山东省经济中的一个巨无霸，对山东经济影响深远。但这家原为山东电力集团属下企业的国有企业已经在内部职工的绝密运作中变为由两家北京企业控制的产权不清的企业。本文揭开其中的部分内幕。

 

2006年12月30日，山东省省会济南市迎来了2006年的最后一场雪。纷飞的雪花中，带有“鲁能”字样的各色广告灯牌悬挂在主要的道路边，在深夜清冷的街头显得格外耀眼。

 

鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。

 

鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业(电力行业内部对“三产”和多种经营公司的通称)，如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。

 

很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股;更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃：在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业——北京首大能源集团有限公司(下称首大能源)和北京国源联合有限公司(下称国源联合)——已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。

 

2006年12月，中国投资协会会长、原国家计划委员会副主任陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词峻急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。

 

鲁能两个“新主人”的名称，在鲁能内部一个极小的圈子里一度被称为“绝密中的绝密”;如今，正是这两家名不见经传的神秘公司，成为这一大型综合性财团的绝对控股人。从这两家“幸运的”新股东往上追溯，则是层层叠叠密如蛛网的股权转让与交易网。

 

今天的鲁能究竟属于谁?云深不知处，答案在这张网中。

 

既成事实

 

“鲁能集团公司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向《财经》记者证实。

事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。《财经》记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受《财经》记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。

与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件。

然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。

山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6%。鲁能集团50家股东中，除三家公司其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会(当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会)持有的31.52%股权转让给首大能源;其余46家股东合计持有60.09%的股份则转让给国源联合。

2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的新晋大东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元(国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元)已打入鲁能账户;第二期认缴出资29.7亿元约定于2006年12月31日之前到位。

待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥57.29%和38.59%。

鲁能集团新一届董事会亦已正式产生：原董事会成员钱平(山东电力集团总会计师)、焦德房(鲁能物业公司总经理)、刘建旬(山东青岛供电公司总经理)、王鲁军(东

电建三公司经理)等去职，同时去职的还有于世昌(山东电力集团公司党委书记)等五名监事。新晋大股东国源联合派出三名董事李彬(国源联合董事长)、霍宏、肖翠兰，首大能源派出两名董事熊宏伟(首大能源董事长)、曾鸣(首大能源子公司首大能源科技公司董事长)，在九人董事会中共据五席。

代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，是内蒙古包头市人氏。

鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。

高洪德与徐鹏均从山东临沂起步。高洪德历任山东临沂行署办公室科长、电业局副局长、山东电力局局长助理、山东鲁能控股集团公司总经理、党委书记等，之后经历鲁能历次股权转让，目前仍担任鲁能集团的董事长;徐鹏曾任山东临沂电业局局长，2003年前后进入鲁能集团总部，任分管地产业务的副总裁，其后很快被提升为鲁能集团总裁。

如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志，将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。

 

“转制”三部曲

2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。

作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家;同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调，令业内资深人士也难窥堂奥。

“鲁能的企业性质到底是什么?”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能发展集团有限公司一位高管发问。答曰：“不是中央国有，不是地方国有，也不是私人企业，是‘四不像’。”

“那资产呢?”

“资产也说不清，国有、私营都有。”

“说不清”的鲁能，历史原本并不模糊。

“鲁能”，原本是山东电力集团(当时为山东省电力工业局)下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。鲁能第一任总经理崔兆雁回忆，创业之初“只有五个人，一间办公室”。这是第一阶段的鲁能，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。

1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。这是第二阶段的鲁能，特点是职工持股和国有股共存。这一时期鲁能集团的股权结构是：山东电力工会代表职工持股超过20%，而山东电力集团直接持股为17%，另有由山东电力工业局下属的鲁能物业持股19%。

第二阶段的鲁能为时甚短，1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司(下称鲁能控股)为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能由此进入第三阶段：鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。

此时的鲁能控股，规模已然不小。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”(下称鲁能发展)，主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于彼时山东全省总装机容量的10%以上。正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。这一时期，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。

2001年是中国电力体制改革的启动年。电力体制改革的核心，就是打破多年集发电、配电职能于一身的国家电力公司及下属各省公司的超级垄断地位;而改革的第一步，就是实行“(发电)厂(电)网分开”政策，原电力系统仍然能够以垄断地位掌握电网资源，旗下电力资源则划至国家五大电力集团公司，亦即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团。

依改革之势，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东电力集团公司，为“中央驻鲁企业、国家电网公司所属企业”，以垄断地位专责山东电网运营;发电资产则大部划入五大国有发电集团。但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。

此后，山东电力又在“鲁能”这一旗号下，迈出了关键性一步：2002年11月8日，能集团有限责任公司(下称鲁能集团)成立，由此进入鲁能的第四阶段。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定……普通员工和科技干部3万元;处级干部5万元;局级干部8万元”。

完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了(参见资料1：“鲁能集团职工持股结构安排”)。

挡不住的扩张

在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。

2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，《21世纪经济报道》发表“鲁能暗推民营化——31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。

当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”(即国资37号文)。

职工持股公司是一个遍及全国省级电力(电网)系统的普遍问题。这一做法始于上世纪80年代末期的职工集资办电，初为电力紧缺时代发动电力系统积极性的过渡措施，在90年代中期受到学界普遍批评后本应回落，但电力系统的职工持股却随着2002年前后电力改革厂网分离方案的酝酿与落实，逐渐达至高潮。包括山东、江苏、贵州、四川、湖南、宁夏等在内的诸多省份由省电力集团发动，掀起大规模职工持股浪潮。在此过程中，各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂(参见《财经》2004年第17期封面文章“‘金元帝国’调查”)。

国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制;企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售;国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。

文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。

而按2000年10月国办发69号文有关规定，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等;凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使用并予以暂时冻结”。

据此69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。

 

不过，国资37号文出台后，按文件所说“有关规范实施的具体办法”并未出台。而全国各地电力股工持股企业2000年以后已经投资、不符合国办发69号文的清退工作，亦并未普遍执行。

无论在此文件之前还是此后，鲁能集团的膨胀势头未受影响。

从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流：从2002年至2005年年末，鲁能集团直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。最终形成了鲁能集团今天的主要结构，以发电为主业的鲁能发展、以物流和房地产为主体的鲁能物资集团、以房地产为主业的鲁能置业和恒源置业及掌握大量北方煤电项目的鲁能矿业集团的部分股权。

这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100%国有控股的鲁能控股向几乎100%职工持股的企业鲁能集团集中。其依据仅仅是控股方山东电力集团及其上级国家电网公司的批准。这些交易不仅兼具“未经中介机构进行财务审计”及“未经评估或未通过公开竞价方式出售”等程序缺失，本身更直接违反了国资37号文的第二条和第三条规定。

这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”;“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。”

以此为准，则全部由职工持股的鲁能集团本身，以及其自2003年以来围绕着改制发生的种种交易，均涉嫌违规。然而这仅仅是纸上规则，事实则相反，短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计,截至2005年底的数据示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首——集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。

鲁能变形记

第一鲁能(1995年-1998年)：

鲁能集团总公司，国有控股

1995年，鲁能集团总公司成立。

1998年9月，审计报告称，鲁能集团公司注册资本1.5亿元，经营的资产26亿元。

第二鲁能(1998年-1999年)：

鲁能集团公司，职工持股、国有参股

1998年，鲁能集团总公司注销，原集团总公司与鲁能新源公司资产重组，成立新的鲁能集团公司，注册资本5亿元。

中国水利水电工会山东电力委员会(下称山东电力工会)持股25.5%;鲁能物业持股19%;山东电力集团持股17%;山东电力燃料公司持股12.75%;山东电力物资总公司持股8%;鲁能联合发展公司持股5%。

此外，五洲电器集团、临沂电力实业公司、济南电力公司、济宁圣地电业集团公司等17家小股东分别持有1.5%到0.5%不等的股份。

1999年6月，更名为鲁能发展集团公司。

第三鲁能(1999年-2002年)：

鲁能控股集团，100%国有控股

1999年9月，山东电力集团以“鲁能系”主要公司——山东鲁能投资公司、鲁能发展、鲁能电力燃料、鲁能电力物资、鲁能信谊、鲁能英大实业、鲁能信通、鲁能置业、鲁能矿业等公司的国有股权作价8.6亿元出资成立鲁能控股。

2000年5月，山东电力集团向鲁能控股增资，鲁能控股的注册资本达14.8亿元，随后对鲁能集团资产展开收购。

第四鲁能(2003年-2006年)：

鲁能集团有限公司，职工持股企业

2002年11月，鲁能有限公司成立，后改名为鲁能集团有限责任公司。电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资、恒源物业和鲁能投资的资产作价8.5亿元，外加1.6亿货币资金一并注入鲁能有限。鲁能有限的注册资本为10.8亿元，电力工会持股92.88%，鲁能物业持股7.12%。

2002年12月，鲁能控股对原集团下属企业的管理职能划到鲁能有限进行管理。

2003年1月，山东电力职工集资入股鲁能有限，鲁能有限股权变为电力工会持股31.52%;鲁能物业持股2.42%;此外48家小股东，持股比例均在0.02%到4%之间。这48家小股东是在2002年底的职工持股行动中被改造为职工持股的原三产多经企业，或是为代表职工持股而成立的新公司。随后鲁能有限开始收购鲁能系资产。

第五鲁能(2006年年中至今)：

鲁能集团有限公司，私人企业

2006年5月，山东省电力工会委员会将鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源，其余的46家股东所持有的鲁能集团公司共计60.09%的股份转让给北京国源联合。转让价以2005年底的净资产计算。

2006年5月20日，鲁能有限向恒源物业收购了恒源置业6.67%的股权，成为其100%控股股东;转让价以2005年底恒源置业的净资产为准，作价2049.8万元。恒源置业拥有鲁能系重要的房地产企业——鲁能置业的62.35%的股权。

2006年6月，首大能源和国源计划联合对鲁能有限进行增资扩股，共同增资37亿元左右。由于山东省工商局自2006年11月以后已不允许对鲁能系的公司调档查询，无法确认此次增资是否完成。